辨析企业会计准则体系下的权益性交易(二)

上期推文分别从60号函、5号解释、新债务重组准则、新非货币性资产交换准则四个维度对权益性交易的意涵做出了梳理，本期推文通过对合并报表编制中特殊业务会计处理规则的剖析进一步审视剖析权益性交易的意涵，并对权益性交易会计处理规则的核心要义予以提炼和描述。

一、透过相关处理规则剖析权益性交易基本意涵

5、从合并财务报表编制中特殊业务的会计处理规则看权益性交易

《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014）》（以下简称33号准则）第四十七条和第四十九条分别对从少数股东处进一步购买子公司的股权和未丧失控制权情形下转让子公司部分股权的合并财务报表编制规则分别做出了具体规定（以下一并称为“特殊规定”），笔者认为，“特殊规定”是基于对权益性交易判定基础上做出的。

（1）关于从少数股东处进一步购买股权的合并财务报表处理规则

《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014）》（以下简称2号准则）分别通过第五条和第六条对长期股权投资的初始计量做出具体规范，其中：第五条适用于实现了企业合并效果的长期股权投资（笔者注：伴随该投资行为的发生，被投资单位的实际控制人发生了改变，且投资人成为了被投资单位的控制人）；第六条则适用于除企业合并外，其他方式取得的长期股权投资（笔者注：伴随该投资行为的发生，被投资单位的控制人没有发生改变）。需要强调并指出的是，从少数股东处进一步购买股权时，在母公司个别报表层面，应依据2号准则的第六条来进行初始计量，因为从少数股东处进一步购买股权时，被投资单位的控制人并未发生改变。

需要指出的是，在合并报表工作底稿编制的过程中，当母公司个别报表和非同一控制下企业合并获取的子公司的个别报表依照相关规则进行调整后，就进入了抵销分录的编制环节。在正常情况下，当抵销母公司对纳入合并范围内的子公司的长期股权投资和子公司所有者权益项下的各项目时，抵销分录的借贷方发生额要么相等，要么贷方发生额大于借方发生额（指发生非同一控制下的企业合并行为时存在着商誉），当贷方发生额大于借方发生额时，应通过借记“商誉”项目，来确保或维系该抵销分录借贷方发生额相等。简言之，在抵销母公司长期股权投资项目时，借贷方发生额要么相等，要么通过借记商誉来确保相等。

依照33号准则第四十七条的规定，从子公司的少数股东处进一步购买股权时，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。由此可见，33号准则要求将购买少数股权新取得的长期股权投资与其应享有子公司净资产份额数的差额直接计入所有者权益项下。这就意味着，在合并财务报表层面，33号准则实质上是将母公司从子公司少数股东处进一步购买股权的行为视为了权益性交易，此类交易的特征体现为，在子公司控制权未发生改变的情况下，子公司股东之间相对的持股比例发生了变化。

如果从子公司少数股东处进一步购买股权时，所支付的对价远远大于其应享有的子公司净资产的份额数，在正常编制合并报表的情况下，两者的差额被借记为“商誉”，而“商誉”属于资产类项目，这就意味着多支付的对价转化成了商誉，并未对合并财务报表的资产负债率带来负面影响。如果从子公司少数股东处购买股权时存在实质且隐密的利益输送，依照正常规则编制抵销分录时，合并财务报表的相关财务指标倒也“毫发无损”，但利益输送行为却会对母公司的少数股东带来了明显且实质性的损害。

需要着重指出的是，33号准则将从子公司少数股东处进一步购买股权的行为界定为权益性交易的情况下，进一步购买子公司股权所多支付的对价就冲减了合并财务报表层面的资本公积或留存收益（当资本公积不足冲减时），这样就会对基于合并财务报表的资产负债率带来负面影响，进而对从子公司少数股东处进一步购买股权时的利益输送行为加以技术性遏制。

（2）关于在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资的合并财务报表处理规则

由2号准则我们不难判定，母公司转让子公司部分股权所得价款与其持股成本之间的差额应计入投资收益，但33号准则第四十九条要求，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

承上所述，我们同样有理由认为，33号准则将在不丧失控制权情况下转让子公司部分股权的行为界定为了权益性交易，此类交易的特征体现为，在子公司控制权未发生改变的情况下，子公司股东之间相对的持股比例发生了变化。

依照33号准则第四十九条的规定，在编制合并财务报表过程中，应依据母公司转让子公司部分股权的持股成本与转让该部分股权相对应享有子公司净资产份额之间的差额借记或贷记“长期股权投资”项目，全额冲减暨借记或贷记母公司个别报表层面因转让子公司部分股权而获取的“投资收益”项目，并依据“有借必有贷，借贷必相等”的原则，借记或贷记“资本公积”项目（资本公积不足冲减的，应进一步借记“盈余公积”、“未分配利润”项目）。这就意味着，不丧失控制权的情况下转让子公司部分股权，并未影响合并财务报表层面的净利润，但影响到了净资产，进而对基于合并财务报表对净资产收益率产生影响。

进一步而言，当母公司转让子公司部分股权并获取投资收益时，合并财务报表层面的净资产收益率被拉低，当母公司转让子公司部分股权并发生投资亏损时，合并财务报表层面的净资产收益率反而被抬高。

需要进一步指出的是，33号准则将不丧失控制权情况下转让子公司部分股权行为按照权益性交易会计处理规则加以处理后，母公司个别报表层面处置股权所实现的损益状况与合并财务报表层面的净资产收益率状况呈现出了背离的状态，这从理论层面是难以解释的。笔者认为，33号准则第四十九条从实质上折射出相关监管或职能部门对不丧失控制情况下的“挤牙膏”式的股权转让行为的非鼓励导向，因而从技术层面来挤压上市公司借助隐形关联交易通过“挤牙膏”式的转让子公司股权的利润操纵空间。依照33号准则第四十九条的处理规则，当上市公司意图通过转让子公司部分股权来操纵利润时，在母公司个别报表层面与合并财务报表层面就会面临“顾此失彼”的窘境。

二、权益性交易会计处理规则核心要义的简要描述

承上所述，权益性交易并非是一个独立存在的具体会计准则，然而权益性交易的称谓已经存在于非货币性资产交换、债务重组等具体会计准则以及60号函、5号解释等后续规定之中，但时至今日官方尚未给出权益性交易的权威定义，也未清晰、完整地厘定权益性交易的会计处理规则。基于上文透过相关处理规则对权益性交易基本意涵的梳理与剖析，笔者试图对权益性交易会计处理规则的核心要义做出如下描述：权益性交易的交易主体之间存在某种基于股权纽带的关联关系，从合并财务报表层面而言，在子公司控制权未发生变动的情况下，因母公司增、减持子公司股权而导致的子公司股东之间相对持股比例发生变动情形，也被视为权益性交易；权益性交易的交易类型通常与非货币性资产交换或债务重组相伴而生；权益性交易的交易定价通常会呈现一定程度的非公允性；权益性交易会计处理规则通常会呈现明显的“挤水分”色彩，即将非公允作价的影响纳入所有者权益项下予以消化。