售后租回交易相关焦点问题辨析

对承租方而言，售后租回交易在确保其生产经营活动持续运行的前提下，借助融入的资金还改善了其资产的流动性和支付能力；对出租方而言，售后租回交易在确保实现其融出资金目标的前提下，还提升了其融资的安全性并适当降低了其获客成本。由此不难获知，与常规的租赁业务相比较，售后租回交易对租赁双方均具有明显的比较优势。《企业会计准则第21号—租赁（2018）》（以下简称新租赁准则）第五章单独对售后租回交易的确认和计量做出了具体规定，《企业会计准则第21号—租赁》应用指南（2019）（以下简称新租赁指南）将售后租回交易作为特殊租赁业务加以详细说明。

售后租回交易的认定是否存在前置性限定条件，对销售方（承租方）而言是否一定可以确认销售收入，销售收入的计量规则是否存在特殊性，售后租回交易的账务处理需要特别关注哪些问题，本文拟分别加以具体剖析。

一、售后租回交易前置性认定条件剖析

新租赁指南中指出，如果承租人在资产转移给出租人之前已经取得对标的资产的控制，则该交易属于售后租回交易。这就意味着，在售后租回交易中，承租方（销售方）在租赁业务发生前与后持续控制着标的资产，出租方（购买方）在租赁业务发生前与后从未控制过标的资产。而对于常规的租赁交易而言，承租方只能在租赁业务发生后，才能控制标的资产，对出租方而言，在租赁交易发生之前，首先要拥有或控制（针对转租赁情形）标的资产。由此不难看出，售后租回交易的认定是存在前置条件的，即承租人在资产转移给出租人之前已经取得对标的资产的控制权。

需要进一步指出的是，由于在租赁业务发生之前，承租人已经取得了对标的资产的控制权，标的资产对承租方的效用已经得到某种程度的验证，售后租回交易就可以确保承租方生产经营活动持续运行，与此同时，承租方借助融入资金可以对进一步改善其偿债（或支付）能力、营运能力、获利能力发挥积极的促进作用。由于在租赁交易发生之前，承租方已经获取了对标的资产的控制权，出租方因此就可以省却租赁标的物的购置环节，这在一定程度上就可以降低出租方的获客成本。由于租赁交易发生前，标的资产对承租方的效用已经得到一定程度的验证，出租方就可以借此提升其获客环节的风险防范能力。

二、售后租回交易中收入确认的特殊性剖析

由于售后租回交易中“售”在前、“租”在后，综合考量《企业会计准则第14号—收入（2017）》（以下简称新收入准则）和新租赁准则的相关规定，我们不难做出如下判断：由于在售后租回交易中，承租方持续维系着其对标的资产的控制权，售后租回交易中的“售”和“租”均并未发生标的物控制权的转移，因此对于售后租回交易中形式上的“售”可否确认收入，就必须与“售”后的“租”结合起来加以研判。

在售后租回交易中，如果出租方（购买方）将标的资产的风险和报酬几乎都转移给了承租方（销售方），对销售方（承租方）而言，与标的物相关的风险报酬和控制权均未发生转移，因此销售方就不应确认销售收入。简言之，如果基于出租方视角的租赁交易被界定为融资租赁，售后租回交易中的资产转让行为就不应确认销售收入，售后租回交易实质上属于建立在标的物抵押基础上的融资交易。

在售后租回交易中，如果基于出租方视角的租赁交易被界定为经营租赁，销售方（承租方）实质上已经将与标的物相关的风险和报酬几乎都转移给了出租方（购买方），销售方就可以对售后租回交易中的资产转让行为确认销售收入。

需要进一步指出的是，售后租回交易是在新租赁准则和新租赁指南中加以规范的，而售后租回交易中的资产转让行为究竟是否属于可以确认收入的情形，只能依据新收入准则来加以研判。鉴此，在新租赁准则的“第五章 售后租回”中，要求承租人和出租人首先应当按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。其次，分别对售后租回交易中资产转让行为属于销售情形和不属于销售情形的账务处理做出了原则性规定。

承上所述，售后租回交易的资产转让行为是否属于销售，实质上是由基于出租方视角的租赁交易类型决定的。

三、售后租回交易中收入计量的特殊性剖析

在我国过往的资本市场运行过程中，有的上市公司借助售后租回交易模式来实施利润操纵，即在关键时间节点上，借助关联方之间显失公允的高价销售行为，为上市公司保壳打入一剂“强心剂”，继而再通过显失公允的低价租赁进一步为上市公司“输血”。由于当时我国企业会计准则技术层面的完备性尚存在一定程度上的缺欠，上市公司通过“构造”高价出售、低价租回的售后回租交易模式，就可以大行其道地实施利润操纵。

需要指出的是，在我国实施与国际财务报告准则保持持续趋同战略以及我国对资产市场的治理机制和治理能力逐步完善的合理推动下，新租赁准则对售后租回交易中的收入计量制定了严格的限定条件，简言之，承租人应按照公允价值确认销售收入，出租人应按照市场价格确认租金收入。照此规则，如果销售对价与标的资产的公允价值存在差异，则应当将销售对价低于公允价值的款项作为预付租金进行会计处理，将销售对价高于公允价值的款项作为出租人向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时，承租人按照公允价值调整相关销售利得或损失，出租人按市场价格调整租金收入。

由此不难得出如下判断或结论：在售后租回交易中，“售”与“租”均须按照公允价值口径来加以计量，如果销售对价或租金对价与其公允价值或市场价格存在差异，则需依照适用规则加以调整。可见，在新租赁准则框架下，借助显失公允的售后租回交易来实施利润操纵的时日已经一去不复返了。

四、资产转让属于销售的售后租回交易账务处理的特殊性剖析

对于资产转让属于销售的售后租回交易，通常需要按照如下程序实施其账务处理：

首先，需要比较双方确定的交易价格与标的资产公允价值之间是否存在差异，如果双方确定的交易价格高于标的资产的公允价值，其差额就属于出租人向承租人提供了额外融资，出租方和承租方应分别通过“长期应收款”和“长期应付款”科目加以核算。如果双方确定的交易价格低于标的资产的公允价值，其差额就属于承租方向出租方预付了租金，承租方和出租方应分别通过“长期应收款”和“长期应付款”科目加以核算。

其次，需要依据与租赁交易相关的条款计算应付租赁付款额的现值，并进一步计算应付租赁付款额现值占标的资产公允价值的比例。

第三，依据应付租赁付款额的现值占标的资产公允价值的比例，进一步将标的资产的公允价值分拆为与租赁相关的对价和与转让给出租方权利相关的对价，其中，对于与租赁相关的对价，承租方应通过“租赁负债“科目（在“租赁负债”科目下，应进一步设置“租赁付款额”和“未确认融资费用”明细科目，本文不再赘述）予以核算。

第四，依据应付租赁付款额的现值占标的资产公允价值的比例，进一步将标的资产的账面价值（包括“固定资产”、“累计折旧”、“固定资产减值准备”科目）分拆为与租赁业务相关的金额和与转让给出租方权利相关的金额，其中，与租赁相关的金额，承租方应通过”使用权资产“科目予以核算；与转让给出租方权利相关的金额，应在计算出转让给出租方权利相关的金额与转让给出租方权利应收取的对价之间差额的基础上，承租方应通过”资产处置损益“科目加以核算。

需要强调并指出的是，资产转让属于销售的，销售方（承租方）均需依据标的资产的账面价值将标的资产予以出账处理，与租赁相关的部分，应对应结转到“使用权资产”科目，与转让给出租方权利相关的部分，应将该部分金额与收取的对价之间的差额结转到“资产处置损益”科目。

五、资产转让不属于销售的账务处理规则剖析

对于资产转让不属于销售的，卖方兼承租人不终止确认所转让的资产，而应当将收到的现金确认为金融负债，并按照〈企业会计准则第22号一金融工具确认和计量〉(2017)进行会计处理。买方兼岀租人不确认被转让资产，而应当将支付的现金确认为金融资产，并按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(2017)进行会计处理。换言之，卖方兼承租人应依据适用的资产类准则，继续对标的资产进行后续计量、买方兼出租人不应确认标的资产，卖方兼承租人和买方兼出租人均应依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017）》分别确认和计量金融负债或金融资产。

总而言之，在租赁交易发生之前，承租方已经取得对标的资产的控制权是认定售后租回交易的限定性前置条件，售后租回交易中的资产转让是否属于销售，实质上是由基于出租方视角的租赁交易类型来决定的。资产转让行为属于销售的，销售收入以依据标的资产的公允价值来加以计量，如果交易双方确定的交易价格与标的资产的公允价值存在差异，该差额应分别作为承租方预付的租金或出租方对承租方提供的额外融资来加以确认和计量。资产转让属于销售的，需要将标的资产的公允价值及其账面价值分拆为与租赁相关和与转让给出租方权利相关的两部分。资产转让行为不属于销售的，售后租回交易实质上是以标的资产为抵押的融资业务，交易双方依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017）》予以账务处理即可。