辨析企业会计准则体系下的权益性交易(一)

尽管权益性交易并非是一项独立的具体会计准则，然而，伴随《中华人民共和国财政部关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号）（以下简称60号函）、《企业会计准则解释第5号》（财会【2012】19号）（以下简称5号解释）、及《企业会计准则第7号—非货币性资产交换（2019）》（以下简称新非货币性产交换准则）、《企业会计准则第12号—债务重组（2019）》（以下简称新债务重组准则）的陆续发布，权益性交易的称谓已经进入我国企业会计准则体系话语体系却也成为了不争的事实。究竟哪些交易主体之间的交易才构成权益性交易？权益性交易究竟囊括哪些交易类型？权益性交易的会计处理究竟具有何共性特征？本文拟分别加以针对性解析。

一、透过相关处理规则剖析权益性交易基本意涵

权益性交易对称谓散见于60号函、5号解释、新非货币性资产交换准则、新债务重组准则等企业会计准则体系框架下的相关具体会计准则及后续规定中，现分别加以具体阐释和剖析。

1、从60号函看权益性交易

权益性交易的称谓始见于60号函，但时至今日，我国官方尚未给出权益性交易的权威定义，笔者认为，这一现象或许与权益性交易的交易主体尚未厘定、权益性交易的交易类型尚未划定具有较强的关联性。鉴于目前我国尚无权益性交易的权威定义，本文将权益性交易描述为称谓。

60号函中与权益性交易称谓相关的交易有两类业务，一类是，企业购买上市公司，上市公司不构成业务；一类是，企业接受控股股东或控股股东的子公司的捐赠。

就前者而言，当被购买上市公司不构成业务时，通常就意味着该上市公司的正常生产经营活动已经或接近停滞，企业购买此类上市公司通常很难具有商业实质，该类交易对价的公允性也较难做出判定，也许正是基于如是或类似考量，60号函要求购买企业应按照权益性交易的原则进行会计处理，不得确认商誉或计入当期损益。需要指的是，这是“权益性交易”的称谓首次进入官方的话语体系，但遗憾的是，官方并未当即给出权益性交易的定义。此外，尽管要求企业按照权益性交易的原则进行会计处理，尽管强调了不得确认商誉或当期损益，但并未明确言及究竟该如何进行会计处理。60号函禁止将收购不构成业务的上市公司确认商誉或当期损益，就可以从技术层面遏制非公允定价而导致的双向利益输送行为，从宏观层面而言，也有助于推动资本市场的持续健康发展。

就后者而言，60号函将企业接受的控股股东或控股股东的子公司的直接或间接捐赠判定为控股股东对企业的资本性投入，并明确应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。需要指出的是，尽管60号函对该情形下的权益性交易描述中仅仅言及了捐赠，但在对照性描述中却同时出现了“企业接受的捐赠和债务豁免”，这样就难免会诱发业界对企业接受控股股东或控股股东子公司债务豁免的账务处理规则的好奇、疑惑、猜测或推定。

从60号函对权益性交易描述的会计处理原则中，人们似乎可以推定权益性交易的入账与出账之间的差额应计入资本公积，而不得确认为商誉或当期损益。权益性交易发生在控股股东与其子公司或者子公司与其控股股东的其他子公司之间。

2、从5号解释看权益性交易

5号解释从经济实质角度将企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债或捐赠行为界定为非控股股东对企业的资本性投入，并要求将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

鉴于财政部是我国会计标准制定的唯一职能部门，从5号解释与60号函的时间承继关系中，我们有理由判定，5号解释实质上是将企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债或捐赠归类为权益性交易。

需要指出的是，在与国际财务报告准则趋同战略驱使下，《企业会计准则第12号—债务重组（2006）》（以下简称老债务重组准则）将债务重组的结果又重新纳入了损益核算系统，上市公司借助债务重组实施利润操纵的行径又如期而至地“卷土重来”了。我们有理由认为，60号函和5号解释是以“后续规定”的规制模式继续对上市公司借助债务重组手段实施利润操纵的行为加以打压，5号解释将权益性交易的债务重组的实施主体进一步“扩容”到企业与其非控股股东（或非控股股东的子公司）之间，进一步彰显出“挤水分”的意图。

需要一并指出的是，60号函和5号解释针对权益性交易的账务处理规范均是在老债务重组准则生效的背景下制定的，鉴于该背景下的债务重组的前置条件是债务人发生了财务困难且债权人做出了让步，对债务人而言，因债务重组一定获取了收益，对债权人而言，因债务重组一定发生了损失。在我国针对上市公司的监管仍以刚性的财务指标占绝对主导地位以及上市公司仍具有绝对融资优势的大环境下，借助老债务重组准则来实施便捷且低成本的利润操纵自然就会“水到渠成”了，60号函和5号解释呈现出的浓厚博弈色彩也就不足为奇了。

3、从新债务重组准则看权益性交易

首先需要指出的是，与老债务重组准则相比较，新债务重组准则不再强调债务人发生财务困难和债权人做出让步是债务重组的前置条件，这就意味着债权人和债务人因债务重组均可能获取收益或发生损失。由于不再强调财务人发生财务困难和债权人做出让步这两个前置条件，新债务重组准则所厘定的债务重组的门槛就被大大拉低了，实务中发生债务重组的机率也会有所增加。由于债权人和债务人均有可能获取债务重组收益或承担债务重组损失，从技术层面而言，上市公司利用债务重组实施利润操纵的“机会”和“空间”就存在增加和扩展的可能性。此外。尽管新债务重组准则启用了公允价值的定价机制，但从技术层面而言，与新债务重组准则相关联事项的公允价值通常需通过评估方式来加以获取，这样也会给上市公司通过债务重组实施操纵利润提供了“冠冕堂皇”的借口。因而，从博弈的角度而言，新债务重组准则所承担的“挤水分”的压力反而增强了。

与老债务重组准则所不同的是，新债务重组准则对构成权益性交易的债务重组单独确立了确认和计量规则，具体体现在新债务重组准则第四条的（三）之中，其所界定的构成权益性交易的债务重组主要针对两种具体情形，且要求适用权益性交易的有关会计处理规定：

“情形之一”：债权人或债务人中的一方直接或或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的；

“情形之二”：债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的。 

笔者注意到，《企业会计准则第12号—债务重组》应用指南（2019）在针对“情形之一”中“以股东身份进行债务重组”的举例阐释中，将其描述为债权人（直接或间接持股方）向债务人做出了额外让步。

尽管债权人或债务人中的一方没有直接或间接对另一方持股，如果债权人和债务人在债务重组前后均被置于同一控制的框架之下，新债务重组准则仍将其界定为权益性交易的债务重组（即本文中的“情形之二”）。

笔者认为，“情形之二”的描述中所言及的“债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的”应进一步分解为债权人进行了权益性分配、债务人接受了权益性投入。当债权人同时存在“应付股利（利润）”情况下，债权人以其针对债务人的债权来抵顶其应付出资人的“应付股利（利润）”，此情形的实质相当于债权人与其持股方和债务人之间同时进行了债务重组，具体而言，就债权人而言，在没有支付货币资金的情况下，同时了断其“应付股利（利润）”和应收债权；就债务人而言，在没有支付和收取货币资金的情况下，同时了断其应付债务并获取了权益性投入；就债权人的持股方而言，在没有收取和支付货币资金的情况下，同时了断了其“应收股利（利润）”并获取了权益性投资。经过此模式的债务重组，债权人和债务人的资产负债率均得到了改善或提升，如果债务人因缓解资金压力而增强了获利能力，债权人暨债务人的持股人还可以“坐收渔利”，由此可见，对同一控制下的企业集团而言，该模式债务重组可以获取事半功倍的功效。

无论是债权人或债务人的一方直接或间接对另一方持股，还是债权人和债务人在债务重组前后均受同一方或相同对多方最终控制，债权人和债务人之间均存在关联关系，如果准许其债务重组的最终结果计入当期损益，与老债务重组准则的政策环境相比较，借助双方“默契”的非公允作价来实施利润操纵的现象或行为必将有过之而无不及。

需要指出的是，由于新债务重组准则将上述两种情形下的债务重组界定为权益性交易，借助权益性交易的会计处理规则，就可以有效压缩此类情形下的利润操纵空间。

需要进一步指出的是，与60号函和5号解释相比较，新债务重组准则进一步扩容了权益性交易的交易主体范围，因为债权人或债务人的一方对另一方间接持股以及债权人和债务人受同一方或相同多方对最终控制，已经远远超出了直接持股（指的是控股股东或非控股股东持股）及其衍生的纽带范围（指的是控股股东的子公司或非控股股东的子公司）。此外，“权益性交易”的称谓出现在新债务重组准则中，也标志着其正式“登堂入室”于企业会计准则体系。但令人遗憾的是，新债务重组准则及其应用指南并未从正面明确言及权益性交易的债务重组结果究竟该如何进行会计处理，如果依循5号解释的相关规定，似乎有理由判定权益性交易的债务重组结果最终应计入资本公积。笔者建议，财政部会计司或（和）企业会计准则委员会以会计准则解释的方式明确权益性交易的债务重组会计处理规则，借此来提升其执行效力和统一性。

4、从新非货币性资产交换准则看权益性交易

新非货币性资产交换准则一如既往地将非货币性资产交换划分为具有商业实质和不具有商业实质两个类别，并分别采取不同的账务处理规则。简言之，对具有商业实质的非货币性资产交换采用公允价值的计量基础，且要求在终止确认换出资产时，将换出资产公允价值（或换入资产公允价值）与换出资产账面价值之间的差额计入当期损益；对不具有商业实质的非货币性资产采用账面价值的计量基础，且要求在终止确认换出资产时，不确认换出资产的损益。

需要明确指出的是，新非货币性资产交换准则第三条之（五）对构成权益性交易的非货币性资产交换做出了特别规定，且将交易主体厘定为两种情形：

“情形一”：非货币性资产交换的一方直接或间接对另一方持股；

“情形二”：非货币性资产交换的双方均受同一方或相同多方的最终控制。

由此可见，新非货币性资产交换准则所界定的权益性交易的非货币资产交换的主体特征是与新债务重组准则所界定的权益性交易的债务重组的主体特征完全一致的。

新非货币性资产交换准则要求直接或间接持股方只有以股东身份参与非货币性资产交换时，该非货币性资产交换才属于权益性交易。所谓的“以股东身份”则意味着该项非货币性资产交换作价显示公允，持股方换出资产的价值要明显高于其换入资产的价值，持股方存在向交易对手方输送利益的行为或事实。换言之，如果持股方不是基于其股东身份来参与非货币性资产交换，该项交换行为的定价就理应基于商业实质或意图而体现出公平交易的特征。

当交换双方处于同一方或相同多方的最终控制之下时，在最终控制方的影响或安排下，非货币性资产交换也有可能出现显失公允的现象，对于换出资产价值较高的一方而言，其经济实质就相当于最终控制方从该交换方调出了净资产，只不过是由交换对手方加以形式上的承接而已，这就是新非货币性资产交换准则针对“情形二”而言及的“交换的一方向另一方进行了权益性分配”。对于换入资产价值较高的一方而言，其经济实质就相当于接受了最终控制方调入了净资产，只不过是由交换对手方加以形式上的输送而已，这就是新非货币性资产交换准则针对“情形二”而言及的“交换的一方接受了另一方权益性投入”。换言之，如果不是在最终控制方干预或安排下，双方基于商业惯例就不会发生显失公允的非货币性资产交换行为。

需要进一步指出的是，“交换的一方向另一方进行了权益性分配”并非一定意味着交换的一方向另一方分配了股利（利润）；“交换的一方接受了另一方权益性投入”并非一定意味着交换的一方接受了另一方投入了资本。

从新非货币性资产交换准则针对权益性交易的相关规定中，我们似乎可以梳理出权益性交易的两个如下特征：交易主体具有关联性；交易作价显失公允性。