债务重组准则实施中的相关焦点问题解析

与国际财务报告准则有所不同的是，我国单独制定并发布实施了《企业会计准则第12号—债务重组》，且该准则在2019年度进行了修订（以下将《企业会计准则第12号—债务重组（2019）》简称为债务重组准则）。债务重组准则对债务重组定义进行了重大调整，加之涉及债权和债务双方且债务重组方式又具有多样性，进而导致该准则的实施面临着一定的挑战，在财政部会计司发布的2021年第一期和第二期《企业会计准则实施问答》第2期（以下并称为“实施问答”）中对债务重组准则实施中的焦点问题集中加以描述并分别做出了明确回答，为便于广大实务工作者进一步理解“实施问答”的相关内容，本文特加以专题解析。

一、债务人以存货清偿债务方式进行债务重组时，是否应当作为存货销售进行会计处理？

该问题是“实施问答”中与债务重组准则实施相关的问题之一，其焦点在于转让存货的行为是否适用收入准则。

债务重组准则第十条中规定，以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。由此可见，债务重组准则第十条所确认的损益属于债务重组损益，且行文描述中出现的是转让资产的账面价值，这就意味着不允许确认转让资产的处置损益。此外，由《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南（2019）（以下简称12号准则指南）可以得知，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额应计入“其他收益—债务重组收益”科目。

所谓“债务人以存货清偿债务的方式进行债务重组”，就意味着转让存货的直接目的是偿还业已存在的债务，被清偿债务的入账时间要早于出存货转让行为发生的时间，尽管该方式下的债务重组涉及到了存货的转让，但该情形下的存货转让并非属于企业日产的经营活动，且并未发生经济利益的总流入，因此此情形下的存货转让不适用《企业会计准则第14号—收入》。

所谓“债务人以存货清偿债务的方式进行债务重组”，就意味着业已存在的债务得到了偿还，且属于债务重组准则所界定的“债务人以非金融资产清偿债务”的债务重组方式，因此被清偿的债务应适用债务重组准则。

“实施问答”明确指出，通常情况下，债务重组不属于日常经营活动，因此债务重组不适用于收入准则，不应作为存货的销售处理。

尽管笔者认同“实施问答”针对该问题所下的结论，但笔者同时认为“实施问答”在文字描述上仍有进一步完善或推敲的空间。笔者认为，如果描述为“通常情况下，以存货清偿债务不属于日常经营活动，对于所转让的存货，不应作为存货的销售处理。”，才更加清晰明了，且更具针对性。

二、企业如何判断所进行的债务重组是否属于将债务转为权益工具（“债转股”）方式？

该问题是“实施问答”中与债务重组准则实施相关的问题之一，其焦点在与究竟该如何认定权益工具。

首先需要着重指出的是，权益工具的定义及其确认和计量规则是由《企业会计准则第37号—金融工具列报》加以规范的，权益工具有别于金融负债的根本特征在于，权益工具的发行方可以无条件避免偿还义务。尽管《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017）》（以下简称为金融工具列报准则）中确立了“其他权益工具”的概念，但所针对的特殊类型的金融负债，尽管这类特殊类型金融负债的发行方在其持续经营过程中可以不履行其偿还义务，但在触发条件达成时，其发行方必须履行偿还义务。换言之，其他权益工具在本质上仍然属于金融负债，尽管在发行方持续经营过程中可以将其列报在资产负债表的所有者权益项下。

“实施问答”中指出，有些债务重组名义上采用“债转股”的方式，但同时附加相关条款，如约定债务人在未来某个时点以某一金额回购股权，或债权人持有的股份享有强制分红权等。需要指出的是，上述附加条款的存在，就使得债务人无法无条件避免其偿还义务，因此，这种通过债务重组方式而形成的名义上的“股权”并不符合金融工具列报准则所界定的权益工具的确认条件。有鉴于此，“实施问答”中明确指出：对于债务人，这些“股权”并不是根据金融工具列报准则分类为权益工具的金融工具，从而不属于债务人将债务转为权益工具的债务重组方式。

笔者认可“实施问答”针对该问题所得出的结论，既然发布《企业会计准则实施问答》的根本目的在于更好地指导和规范企业会计准体系的实施，笔者认为，“实施问答”在做出上述明确结论的基础上，有必要做出如下进一步的明确：对于采用名义债转股方式而形成的债务重组，应分类为“修改其它条款”方式的债务重组。

“实施问答”中进一步指出，债权人和债务人协议以一项同时包含金融负债成分和权益工具成分的复合金融工具替换原债权债务，这类交易也不属于债务人将债务转为权益工具的债务重组方式。笔者认为，“实施问答”做出该结论的理由在于，恰恰由于复合金融工具中含有金融负债的成分，就使得重组后的债务人无法无条件避免其偿还义务，因此，符合金融工具不属于金融工具列报准则界定的分类为权益工具的认定条件。为了进一步增强“实施问答”对实务工作的指导性，笔者认为仍有必要进一步明确，以符合金融工具替换原债权债务的债务重组，属于“修改其他条款”方式的债务重组。

三、债务人能否在债务重组合同签署时确认债务重组收益？

该问题是“实施问答”中与债务重组准则实施相关的问题之一，其焦点在于债务人究竟在何时点才能终止确认被重组的债务。

首先需要强调并指出的是，无论债务重组采用何种方式予以实施，对于原债权、原债务、重组债权、重组债务均需按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（以下简称22号准则）予以终止确认或初始确认。就债务人而言，只有在该债务的现时义务解除时，才能终止确认原债务；就债权人而言，只有在收取该债权现金流量的合同权利终止时，才能终止确认原债权。

债务重组作为一种特殊的交易安排，通常需要经历较长的时间（例如债权债务的认定、清偿方式及清偿期限的确定等，尤其是破产重整中的债务重组），这样就有可能导致债务人原债务的偿还义务并非伴随债务重组合同的签署而必然同时终止，如果在签署债务重组合同时点，债务人的原债务的现实义务并未解除，债务人就不能终止确认原债务。

“实施问答”中明确指出：在签署债务重组合同的时点，如果债务的现实义务尚未解除，债务人不能确认债务重组相关损益。“实施问答”做出该结论的理由在于，债务人只能在终止确认其原债务时，才能确认债务重组损益。

需要进一步指出的是，如果在履行债务重组合同的过程中，债务人的现实义务尚未解除，对于债务人所实施的相关举措，只能通过临时等额确认新债权的方式予以账务处理，直至可以终止确认原债务时，才能确认债务重组相关损益。

笔者认为，“实施问答”针对该情形所明确的账务处理规则，可以有效遏制上市公司借助债务重组手段来实施“一纸合同定乾坤”的盈余管理图谋。

四、应如何理解债权人放弃债权的公允价值与受让非金融资产公允价值之间的关系？

该问题是“实施问答”中与债务重组准则实施相关的问题之一，其焦点在与究竟该如何认定受让非金融资产的初始计量金额。

由《企业会计准则—基本准则》和相关资产类具体准则不难得知，非金融资产的通常应当按照历史成本进行初始计量，由于债权人以债务重组方式获取了非金融资产，并非是通过支付货币资金的方式来获取非金融资产，这样就有必要对以债务重组方式获取的非金融资产的历史成本如何确定做出明确的规范。

债务重组准则中明确，债权人初始确认受让的非金融资产时，应以放弃债权的公允价值和直接可归属于受让资产的其他成本作为受让资产的初始计量成本。

 鉴于债务重组中的债权和债务针对的是22号准则所规范的债权和债务，而依据22号准则的相关规定，债权类投资分别以摊余成本或公允价值进行后续计量，对于“债务人以资产清偿债务”方式进行的的债务重组而言，就需要债务重组准则对债权人所放弃债权如何纳入受让非金融资产的初始计量做出明确的规范。债务重组准则规定将放弃债权的公允价值纳入受让非金融资产的初始计量金额，一方面确保了受让资产入账金额计量口径的统一性，也有助于受让非金融资产初始计量的公允性，同时也可以有效遏制债权人通过事先操纵拟放弃债权的账面价值来人为压低受让非金融资产的初始入账金额，进而通过“低进高出”的方式实现“曲线救国”之目的。

“实施问答”中描述称，如果债权人与债务人之间的债务重组是在公平交易环境中达成的交易，放弃债权的公允价值通常与受让资产的公允价值相等。笔者认为，如果债权人与债务人之间的债务重组不是在公平交易环境中达成的，放弃债权的公允价值通常与受让资产的公允价值就不相等，就很有可能是上述描述的“言外之意”。进而言之，将放弃债权的公允价值纳入受让资产的初始计量金额，就可以从技术层面“封杀”双方在非公平交易环境中进行债务重组的“实施空间”。

“实施问答”中同时指出，放弃债权的公允价值通常不高于放弃债权的账面价值，这就意味着对于实施重组的债权而言，通常已出现减值迹象。 换言之，当放弃债权的公允价值高于其账面价值时，该债权尚未存在减值迹象，通常则不应纳入债务重组交易中。尽管该描述并非是债务重组准则和12号准则指南中明确言及的禁止性规定，由于财政部会计司发布的《企业会计准则实施问题》代表的是官方意志，所谓“通常不高于放弃债权的账面余额”却也可以在一定程度上实现“政策引领”的功效。