业务税务法务协同操作实务连载:送股转股意义不同,计税依据影响至重

案例

假定我公司购入上市公司初始股份数量是10万元股，价格是6.52元，前年发生了十送十转十，现在股份数量是30万元股，售价是12元。增值税计算：转让价＝30万元股×12元＝360万元；成本价如何计算呢？是10万元股×6.52＝65.2万元，还是30万元股×（12－6.52）＝164.40万元？

成本价的确定关乎增值税的计算，《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2016〕36号）规定金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。那么上述上市公司股票转让的增值额＝360万元－65.2万元＝294.80万元还是360万元－164.40万元＝195.60万元？

解析：

除权除息是上市公司以股票股利分配给股东，也就是公司的盈余转为增资时，或进行配股时，就要对股价进行除权（XR），XR是EXCLUDE（除去）RIGHT（权利）的简写。上市公司将盈余以现金分配给股东，股价就要除息（XD），XD是EXCLUDE（除去）DIVIDEND（利息）的简写。 除权除息日购入该公司股票的股东则不可以享有本次分红派息或配股。

根据长期股权投资会计准则规定：投资企业收到股票股利时，并没有增加资产或所有者权益，持股比例也没有增加。虽然所收到的股票有市价，但这种市价已存在于原有的股票市值中，在除权日，会由于派发股票股利而使开盘价格降低，即使以后市价有可能回升，但在股票未出售前，属于未实现的增值，根据收益实现原则，不能将股票股利确认为收益。因此投资企业收到股票股利时，不用作会计处理，只需在备查簿中登记所增加的股数。

同样道理，资本公积转增股本的转股对于投资企业而言也没有带来资产的增加，因此股票变为了30万元股，单位成本由6.52元除以3转化为2.17元而已，总成本并没有任何变动，仍然是65.2万元，将来以除权后的除权价12元每股转让，买卖金融商品的差额为30万元股（12－2.17）＝360－30×2.17，也即收入360万元，成本仍是65.2万元，增值额294.80万元。

我们还可以用复权价来解释，股票上有除权价和复权价之说，复权就是对股价和成交量进行权息修复，按照股票的实际涨跌绘制股价走势图,并把成交量调整为相同的股本口径。30万元股的除权价是12元，对应的10万元股的复权价就是36元，按复权价计算转让全部10万元股的增值额＝10万元股（36－6.52）＝294.80万元，结果一样。

总之，在转让上市公司股票时一定要要保证转让数量要一致，如果按照30万元股×（12－6.52）＝164.40万元这个算法，就会出现30万元股对应的是10万元股的单位成本，口径明显不一致。

关联链接：《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2016〕36号）个人从事金融商品转让业务免征增值税。

关联《税法》：某股份有限公司（非上市）有两名股东，一名法人股东，一名自然人股东，各出资200万元，分别持有100万元股，每股面值1元，计入资本公积－股本溢价200万元，2020年4月股份有限公司决议十送十转十股，分别作会计分录如下，借利润分配－未分配利润200万元，借资本公积－股本溢价200万元，贷股本－法人股东200万元，贷股本－自然人股东200万元。

个人所得税处理：

《国家税务总局关于印发征收个人所得税若干问题的规定的通知》（国税发〔1994〕089号）十一、关于派发红股的征税问题

股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红利），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。

因此自然人股东分回的股票股利100万元应按20%由某股份有限公司作为扣缴义务人代扣代缴个人所得税20万元。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）规定：“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

因此自然人股东转股部分不征收个人所得税，综上，该自然人股东计税基础为原200万元加上扣缴个税后的股票股利100万元，合计300万元股，计税基础为300万元。

企业所得税

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得《税法》若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）

四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题

企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

虽然法人股东不需要作出任何会计处理，但是股票股利100万元在企业所得税上视同先分红再投资，因此先调增投资收益100万元。

根据《中华人民共和国企业所得《税法》》第二十六条 企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；　《中华人民共和国企业所得《税法》实施条例》第八十三条　企业所得《税法》第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得《税法》第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。因此上述100万元可以享受免征企业所得税的税收优惠，再予以纳税调减。

而转股则不确认收益，也不增加计税基础，不作纳税调整。

综上，法人股东计税基础为原200万元加上分回的股息红利100万元，合计300万元股，计税基础为300万元。