公司一般注销的7道关

案例

2018年5月10日，某有限责任公司因生产经营不善，股东大会决定解散。5月20日，公司成立由股东组成的清算组，接管公司并开始清算。5月26日，通知债权人。6月30日，在报纸上发布清算公告。接到通知书的债权人6月25日前向清算组申报了债权。未接到通知书债权人看到公告，在8月15日前向清算组申报了债权。10月15日，清算组制定清算方案报股东大会。

10月20日，股东大会通过了清算方案。紧接着，清算组按清算方案分配公司财产。公司清算结束后，11月30日，清算组制作清算报告，并经12月5日股东大会确认。12月8日，将相关材料报送原税务登记机关申报办理注销税务登记。次日，报市场监管部门，申请注销公司登记。12月31日，在报纸发布公告，公司正式终止。

延伸阅读

公司注销是指当一个公司宣告破产，被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时，公司需要到登记机关申请注销，终止公司法人资格的过程。公司注销有内部和外部两方面的原因，内部原因例如公司经营不善，市场不好等。外部原因例如被吊销、撤销等，

一、一般公司注销：先清算后注销

根据《中华人民共和国公司法》第十章的规定，注销公司依法需按照如下步骤组织清算后，方能办理注销登记，终止公司法人资格。

一是依法成立清算组。公司应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

二是公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

三是清算组接管公司，展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，了结公司未了业务、清理公司债权和债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、代表公司参与民事诉讼活动。

四是清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。

五是清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。其中：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

六是根据股东会、股东大会或者人民法院确认的清算方案分配公司财产。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

七是制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

二、企业税务注销 

《中华人民共和国税收征收管理法》第十六条规定：从事生产、经营的纳税人，在向工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机关申报办理注销税务登记。

《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第十五条规定：“纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记；按照规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关申请办理注销登记前，向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并在30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。”

《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第十六条规定：“纳税人在办理注销税务登记前，应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。”《税务登记管理办法》（据国家税务总局令第36号修正后）第三十一条明确：“纳税人办理注销税务登记前，应当向税务机关提交相关证明文件和资料，结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件，经税务机关核准后，办理注销税务登记手续。”

境外企业在中国境内承包建筑、安装、装配、勘探工程和提供劳务的，《税务登记管理办法》第三十条规定：“应当在项目完工、离开中国前15日内，持有关证件和资料，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。”

参考文献：黄德荣著《解读企业所得税》，黑龙江人民出版社，2013年9月出版。