企业清算的所得税处理

《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第一条规定：“企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。”《企业所得税法实施条例》第十一条第二款规定：“投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。”企业一旦符合前文所述的清算条件，财税[2009]60号文第二条规定要进行企业所得税清算。企业清算的所得税处理步骤：

1.全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失。被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

2.确认债权清理、债务清偿的所得或损失；

3.改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；

4.依法弥补亏损，确定清算所得。清算所得的计算，《企业所得税法实施条例》第十一条明确：“清算所得是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。”财税[2009]60号文第四点规定：“企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。”

5.计算并缴纳清算所得税；

6.确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。财税[2009]60号文第五点明确：“企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。”

如，2018年5月，乙公司吸收合并了甲公司，甲公司的股东为A公司。合并时甲公司的资产账面价值3000万元，计税基础3200万元，可变现净值5000万元，负债账面价值2000万元，计税基础1900万元，最终清偿额1800万元。乙公司支付3200万元给A公司作为对价。假设甲公司资产和负债的账面价值与计税基础一致，清算费用、相关税费等合计200万元。被合并企业甲公司的所得税处理：

1.根据合并时甲公司资产和负债的公允价值，乙公司据此确认合并资产和负债的计税基础分别为5000万元、1800万元。

2.甲公司资产处置损益＝5000-3200＝1800（万元），负债清偿损益1900-1800＝100（万元）。

3.甲公司清算所得＝1800+100-200＝1700（万元）。

4.应纳所得税额＝1700×25%＝425（万元）。

5.甲公司的剩余财产＝5000-200-425-1800＝2575（万元），归A公司所有。

企业清算后15日内向主管税务机关提交企业所得税书面报告。《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函[2009]684号）明确：“自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。”《国家税务总局关于印发<中华人民共和国企业清算所得税申报表>的通知》(国税函[2009]388号)规定：居民企业清算所得税申报表及其附表包括《中华人民共和国企业清算所得税申报表》、《资产处置损益明细表》、《负债清偿损益明细表》、《剩余财产计算和分配明细表》等。