【资本市场】最严重组办法出台:越过山丘 已白了头

依法监管、从严监管、全面监管！

九月九，史上最严重大资产重组管理办法隆重出台，制度与标准的“篱笆”越扎越紧。

御剑云霄风破浪，月满中秋两相望。

新办法主要规定如下：

一、细化控制权变更标准

1、重大资产重组标准

2、明确“累计首次原则”的期限为60个月并细化标准

新办法第十三条规定：“上市公司自控制权①发生变更之日起60 个月②内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。”

注：①控制权按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。②创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条规定的任一情形；③购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

该条的一个例外是，对于“购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定”。

3、新增“净利润”指标

根据证监会官方解读披露：关于“净利润”认定指标，有意见提出，对于亏损、微利的上市公司过于严格，建议取消。

证监会考虑到取消“净利润”指标，将不能有效抑制亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”现象，会加剧僵尸企业“僵而不死”，削弱退市制度“刚性”，《重组办法》中保留了现有认定指标。

二、完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”

1、取消重组上市的配套融资

第四十四条第一款修改为：“ 上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

2、延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作

第四十六条增加一款，作为第二款：“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24 个月内不得转让。”

根据证监会官方解读披露，办法征求意见期间，关于重组上市相关方的股份锁定期，有意见认为，要求新进大股东锁定36个月，时限偏短；也有意见提出，对新进小股东锁定24个月，期限过长。经研究，鉴于延长相关股东锁定期是本次加强重组上市监管、遏制短期炒作的重要手段，征求意见前已从平衡各方利益的角度多次论证，故不再改动。另有意见提出，征求意见稿对上市公司原控股股东、原实际控制人及其关联人在交易过程中向其他特定对象转让股份的锁定期未作明确，易导致监管漏洞。经研究，为防止上述主体通过向其他特定对象转让股份规避限售义务，《重组办法》进一步明确：“在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”，也应当公开承诺36个月内不转让。

三、按照全面监管的原则，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度

第五十三条增加一款，作为第二款： “未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。”

新规施行后，证监会将继续完善全流程监管机制，进一步规范重组上市行为，遏制虚假重组、“忽悠式”重组。

小易耳畔响起李宗盛低沉的诉说。

越过山丘 已白了头……