私募股权基金与契约型基金个人投资者涉税风险“凸显”

最近笔者发现公开信息中有两个案例，一个是西藏某合伙股权基金减持涉及20%与35%适用计缴个税的争议；一个是合肥某稽查局检查的补税案例。这类案例的处理，在这几年的实务中，特别是招商政策的游戏规则的夹缝中，是非常多见的一种情形，似乎见怪不怪了！

一是，关于合伙制股权投资基金其个人合伙人的个人所得税计缴

依照国税函[2001]84号文件，对于利股红所得，穿透于合伙企业至个人合伙人（一层，亦存在多层的理解），以20%计缴个人所得税；

但是对于股权转让的退出，或者上市之后限售股转让的退出，通常是查账征收以5%-35%计税的方式，但各地土政策频出，给予20%的视同利股红的处理，范围包括管理合伙人并（或）有限合伙人，也有的申报时是按财产转让所得申报的。目前有政策支持的就是依据财税[2019]8号文件给予的创业投资企业（合伙企业）的个人合伙人可以选择20%的转让所得计缴个税。

有一些可能也进行了相应的备案，但并不满足创业投资企业运行条件的股权投资基金，也在套用此政策，还有的是这类创业投资企业的合伙人是合伙企业的情形，也可能存在误用的情形，此处宜认为是单层的创业投资企业的合伙人，不然如何满足合伙企业投资的对象范围呢？

现实当中，搭建多层合伙企业，套用从下层合伙企业分配的“利润”，错用利股红来按20%计缴个税，这明显不对，不可能因为多层合伙就全部改变了经营所得的特性，只是地区信息的差异，可能让税务机关也无从好好的查验，但明显是存在税务问题的。

二是，契约型基金的个人投资者取得所得的个税征缴

目前对于类似购买理财、信托产品，还有契约型的私募基金，是存在征管的盲区，比如若要请求给个不征税证明，这是难的，但基本上是处于空白区域，财税部门暂时不好直接下结论就此明确为个税应税所得，及归类在哪一类项目，笔者认为，要征还是很简单的，只是对于前后的衔接，与金融领域的协同，以及国家层面的整体安排来看了。

或许，现在是考虑如何进行征税的时候了。至于技术性问题，比如它是分红还是财产转让所得之类，需要明确一个标的，解决一个所谓的不在征税所得之内的“法律授权”借口。