以股权换股权的股权收购中特殊性税务处理的看法之一:收购方当期确认所得

几天的并购重组课程中，竟然有二三位朋友咨询了以股权换股权的股权收购中，特殊性税务处理到底应该如何操作的问题，而且都是实际工作中活生生的案例。把几个案例综合起来，我们来讨论下其中的所得税处理。当然，以下的讨论建立在：收购方用子公司股权支付，是可以享受特殊性税务处理的前提下。

交易前：

A公司持有a 公司股权的计税基础0.5亿，公允价格1.2亿。B公司持有b公司股权的计税基础和公允价格为1.2亿。

交易后：

A公司持有b公司的股权。

B公司持有a 公司的股权。

在股权换股权中，双方作价1.2亿。

12个月后：

b公司注销，B公司转让a公司股权，转让价格1.2亿。

由于股权收购中的特殊性税务处理，都须确定交易中的收购方和转让方。以下我们分A是收购方和B是收购方二种情形来讨论：

一、A收购方，B转让方，选择按特殊性税务处理：

B转让b的股权，转让所得为0；B拿到a的股权的计税基础1.2亿。

A转让a的股权所得0.7亿，按规定当期确认所得。A拿到b的计税基础1.2亿。

12个月后，B公司把a公司股权转让，转让价格1.2亿，所得为0；b公司注销，假设净资产未发生变动，股权的计税基础为1.2亿，A公司取得的清算所得为0。

二、A转让方，B收购方，选择按特殊性税务处理：

A转让a的股权所得0.7亿，按规定当期不确认所得。A拿到b的计税基础0.5亿。

B转让b的股权，转让所得为0；B拿到a的股权的计税基础1.2亿（注意不是0.5亿）。

12个月后，B公司把a公司股权转让，转让价格1.2亿，所得为0；b公司注销，假设净资产未发生变动，股权的计税基础为0.5亿，A公司取得的清算所得为0.7亿。

在股权换股权这种特殊的交易方式下，如要选择特殊性税务处理下，有几种不同思路，今天介绍的只是第一种思路，即收购方当期确认所得的情形。其总体思路是：

1、明确股权的收购方和转让方；

2、转让方当期不确认转让所得；

3、转让方取得对方股权的计税基础，以换出股权的原计税基础确认；

4、收购方换出股权，当期确认所得；

5、收购方取得对方股权的计税基础，以换出股权的公允价格确定。