读懂万宝大战必不可少的财务背景知识(一)

毒丸计划

万科遭到门口的野蛮人宝能系下属公司的举牌，目前持有万科23%以上股份超过老东家华润上位第一大股东。

反收购之毒丸计划

以王石为代表的管理层紧急启动应急预案，坊间传闻要祭出反收购之重器：毒丸计划。什么是毒丸计划？

在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动。一旦毒丸计划被触发，除收购方意外的其他股东有机会以低价买进公司增发的新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。

毒丸术是一种负向重组方式。通常情况下表现为目标公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，别人可以买就是收购方不能买，通过定向增发可以实现降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。

毒丸那里造？

因美国1985年以后实施此计划不必经过股东会批准，因此毒丸计划中美国很盛行。毒丸计划在美国盛行的原因与美国的法律环境有关，根据美国普通公司法的规定，美国公司只要在其公司章程中有明确授权，即享有各种类别股份的发行权而无须其他审批，因此，毒丸术在美国很有市场。但同为英美法系的英国却没有这样的土壤，因为在英国公司法中明确指出采用毒丸术作为反并购手段不合法。

问题来了，中国有这样的先例吗？中国公司法对此有无明确规定？

2005年2月18日盛大就曾经收购新浪。而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，紧接着的2月24日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。最终盛大只能无奈放弃新浪。盛大对新浪的股票收购，“这是在美国资本市场上第一次一个亚洲公司对另一个亚洲公司进行‘没有想到的’收购。无论对法律界还是投资银行界来说都是里程碑式的事情。

（澎湃新闻网：按A股市场规则王石的“毒丸计划”效果能有多大一文指出）因为毒丸涉及到股份增发，而股份增发是需要严格的法律程序，董事会、股东会以及证监会的审批，整个流程加起来可能要两三个月，甚至更长，按现在的审核步骤，可能要半年、一年才能够做完；而上市公司又不可能长期停牌，所以有可能在未增发完成之前，对方所增持的二级市场股份就达到要约程度，也就是30%。

具体来看，第一，根据非公开发行办法以及实施细则，如果执行非公开增发，需要存在真实的募集资金项目和用途，且用途必须符合相关规定，例如反收购就不能做为非公开增发的理由。第二，从上市公司和反收购结合而言，股份设置包括普通股、可转债、优先股。但无论是哪一种，必须说明募集资金的用途，并经过证监会审核，因此存在一定的失败风险。时间优势已经不再万科的管理层一边。因此，毒丸政策的有效性还值得探讨。

在公司治理越来越受重视的今天，毒丸计划的采用率已大幅度下降。公司董事会不愿给外界造成层层防护的印象。公司治理评估机构也往往给那些有毒丸计划的公司较低的评级。一般情况下，投资者也不愿意看到董事会人为设立一道阻碍资本自由流通的障碍。

那为什么王石愿意冒天下之大不韪来趟这个浑水呢？现在来看只是虚张声势而已。