读《李若山谈独立董事》

夏日炎炎正好闲，暑假正是读书天。最近，读了一本讲独董的书，如题（以下简称为《独董》），封面如下图。此书为2021年写作、2022年3月新鲜出炉，400多页。对我而言，这既是休闲、看热闹，也是备课、看门道。（还顺便躲“瘟神”，可恶的疫情啊！）毕竟，鄙人担任MBA的《内部控制》课程教学。而独董机制是公司治理结构中的重要组成部分，而公司治理属于内控五要素中的“内部环境”。因此，并不是非要做独董，才读这本书。看看独董要做哪些事，如何做这些事，也是不错的。没时间？本文是读此书的笔记，或可一览梗概。

独立董事，听起来似乎“高大上”。但是，外人难以了解实情。他们是不是开几个会、签几个字，就可以高薪？据了解，在大多数上市公司，独董的“劳务报酬”也就一年6至10万元，还是税前的。

近年来，网上爆出“独董离职潮”已不止一回了。原因是，有的公司违规，其独董可能承担连带赔偿责任，还可能被监管部门处以巨额罚款。于是，有人说自己根本不考虑当独董，一副“视金钱如粪土”的姿态。真的这么可怕吗？如何规避风险？

这些问题，说到底是独董的责任与风险。看了这本书，你就会知道，独董的职责绝不是闭着眼睛签字那么简单。至少，负责任的、优秀的独董，不是那样。而且，正如书的副标题所强调的，独董要“懂事”，才能不负中小股东及监管部门之所托。这不是指一味地听话、乖巧，也不只是会做人、情商高、懂沟通、懂某些中国特色，而更重要的是指会做事、具备专业胜任能力。更细致的“懂”，只能在书中品味了。

一、作者其人

先聊一下作者，复旦大学李若山教授。《鹿鼎记》里面有句话，“平生不识陈近南，便称英雄也枉然”。这要套用过来，夸一下李教授，大体上是可以的。把“英雄”二字改为“独董”，也很顺口，还很应景。

夸多了、夸过了，有谄媚之嫌。李老师的公开信息，在百度百科中就有，这里不再复制粘贴。反正，他各种头衔，让人眼花缭乱。简单来说，你知道人家是个大牛、大咖、大腕、大神，就可以了。

关于年纪，李老师在《独董》里也提到（第342页），到2021年，他已72岁，年逾古稀。由此可“求”，其出生年为1949。在别人陶陶然含饴弄孙的年纪，李老师埋头著书，似乎不知老之将至。只此一条，便堪为我辈楷模。

搞清楚年纪，也就搞清楚辈分了。他是我的叔伯辈。后面改称“李老”了（要称呼我的话，还是把那个“师”字加上吧，不然就有歧义，感觉怪怪的）。在鄙人求学之路上，老早就对李老“久闻大名如雷贯耳”了。他是新中国第一个审计学博士（1989年），师从会计名家葛家澍教授（1921年~2013年）。李老在《独董》的后记中也提到，2021年是其恩师的百年诞辰。我国的第三个国家会计学院建在厦门，原因就在于厦门大学的会计在全国数一数二。而葛教授正是其旗帜之一。

李老讲课、写书，看似嬉笑怒骂，实则直击灵魂；看似不经意的脱口而出，实则是积数十年功力的厚积薄发，所以才妙语连珠、金句频出。若不信，可读其文章、观其视频，网上火爆得很。他在自媒体中自称“山哥”，绝不倚老卖老，让人顿觉亲切、随和，该仰望而无需仰望。相比某些沽名钓誉的网红“砖家”，这一点尤为难得。

二、其书概览

《独董》一书的语气、文风，非常接地气，如同好朋友在聊天，“带回忆录性质”（见《后记》）。比如，他也会说“细思极恐”（P399）这样的网络热词。又如，谈到拟任职于兴业银行而被银监局约谈，他说“聆听教诲，接受敲打”（P282）。

同时，此书也如同兼具智者（如山）与仁者（如水）风范的长者的关怀。李老从其20年来担任独董的经历中选择了9家公司，谈到其成就与幸福感、紧张与窘迫、不安与担忧、沮丧与挫折。在其娓娓讲述之间，有时如沐春风，有时也如闻棒喝。这不只让读者在理智上反思，还在情绪上随之心潮起伏。走心，也就不容易走神，而容易入脑。

《独董》分为9章，每章谈一家公司。当然，每章篇幅不一、重点不一，但都是从开始接触该公司到最后退出。这9家公司的差异很大，概况如下。其中，有2家（LJ银行、复旦复华）基本上是负面的评价。

 

《独董》的各章谈到大量具体的独董的工作。这涉及三个层面：董事会、专业委员会、董事个人。其中，董事会下属的4个专业委员会包括战略、提名（与治理）、薪酬与考核、审计（与风险管理）。这里，不带括号内内容，是《上市公司治理准则》的用词；加上括号内词汇，是有些公司在称呼上的变形。作为财务背景的独董，李老通常是审计委员会主席，书中所谈当然尤其聚焦于审计委员会的工作。后文即按此展开。

 

三、董事会层面

有关董事会的职权和职责，最基本的规定来自《中华人民共和国公司法》（2018年修订）。对于上市公司，证监会发布了《上市公司治理准则》（2018年修订）（以下简称《治理准则》）。其第三章为“董事与董事会”，其第五节为“独立董事”。在《独董》一书中，谈及董事会层面的决策可分为三个方面：治理、投资、上市。

3.1 股改与治理

（1）股改

股权分置改革，简称股改，是一个解决历史遗留问题的、具有中国特色的话题。简言之，它是指由大股东向中小股东支付对价，常见的是“10送3”的方式，并将其持有的非流通股转为流通股。在此过程中，独董需要维护散户的利益。

在《独董》书中，谈及福耀玻璃（P5~10）、中化国际（84~91）、复旦复华（P346）的股改。此事虽然年代久远，但也记录了一些有意思的现象。比如，曹德旺的远见卓识、力排众议；又如，股改时参加股东大会的老头、老太们，为了贪小便宜而“赶场子”。

（2）治理评估

如果说股改是完善治理结构的一种制度性、根本性、普遍性措施，那么，中化国际主动邀请标准普尔对其治理进行评估，则是个别性的、带有强烈技术性的措施。这在中国内地是首家。书中花了不少篇幅予以详细介绍（P25~63）。虽然国企存在一些无法摆脱的基本特征而被评低分，比如其实际控制人被标普认定为政府机构而非市场实体，但是，在有限的框架内，还是可以有所作为的。比如，聘请“四大”来审计，以求获得境外投资者的认可。

（3）履职评价

监事会的职责，许多人并不清楚。其根源在于，中国特色的公司治理既学美国、又学欧洲（P328）。而兴业银行的做法颇有新意。即，监事会除了列席董事会外，还组织了对于董事、高级管理人员履职情况的问卷调查。书中记载了其通报详情（P329~337）。

（4）高校系

有时，公司治理的事儿，公司也会无能为力。《独董》谈到复旦复华的案例，令人大开眼界。该公司1993年上市，是全国第一家高校系上市公司（P349）。虽然其技术先进，但行政色彩浓厚。不但董事几乎清一色来自高校，其考核也按学校规则来进行，而且许多大事最后都由教育部批准。连召开董事会，也是在教室里！（P354）更搞笑的是，无论董事长还是李老本人，都没有报酬，还不算工作量！董事长也不确定能不能有职务消费，为项目而出国调研也靠自己的科研经费支撑（P363）。最后在2017年，在面对一次因违规担保而引发的合同诉讼时，董事长愤而离职（P378）。

李老这次担任的是股东董事（而非独立董事），纯属碍于情面、勉为其难，也总是提心吊胆。这样脱离市场机制的公司，难免在内控上漏洞百出，2011年就被证监会要求整改（P351）。从会计师事务所的2016年管理建议书（P368~377），也能看到公司管理的诸多隐患。有一次，公司还遇到了一场税务风波（P357）。如果被认定“接受虚开专票”，高达5.3亿元的罚款可能置公司于死地。后来，经申诉和行政复议，化解了危机。但是，这只是治标不治本。

直到2020年，复旦复华发布公告，将其控制权无偿转让给了地方国资委。其他高校系上市公司也进行了类似的产权改革（P384）。读到这里，让人想起有关清华紫光、北大方正等公司的兴衰，不禁唏嘘。书中引用了一句名言，“上帝的归上帝，恺撒的归恺撒”，可谓切中要害。其实，我们生活中的很多事情，又何尝不是如此呢？政府放手，市场才有。

3.2 投资与并购

按《公司法》规定，董事会的职权包括：“决定公司的经营计划和投资方案”，“制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案”。因此，独董必然有大量机会，接触到公司投资方案、股份发行方案。其中，投资包括项目投资和并购投资，见本小节；股份发行通常是重大融资决策，具体包括股票上市的地点、时机、方式等的选择，见第3.3小节。

（1）福耀玻璃并购通辽浮法玻璃厂（P3）。其间，谈到董事会如何进行考察、谈判的细节，耐人寻味。比如，曹德旺虽然强硬地拒绝了3亿元的收购价、坚持2.5亿元的底线，也就节省了5000万元，但在达成协议后的晚宴上，却答应以个人名义再出500万。这不只是“大事精明、小事糊涂”，关键还在于，公司的钱要董事会说了才算。除非你不上市，关起门来自己玩，才可以“任性”，否则就该照规矩来。

（2）中化国际的一个项目投资（P19），本意是想从贸易转型为制造，结果却失败。李老认为，传统的“可行性报告”并不能揭示投资风险，真正需要的是第三方尽职调查。对此，简直不能更同意。曾听人说，“就没见过不可行的报告”，深以为然。其深层次的原因在于，编写可研报告的主体，经常在立场上不中立，不得不为了“冲关”、满足程序性要求而瞎编。

有趣的是，项目投资失败后，造成巨额亏损，上市公司的财务报表会很难看。怎么办？又一个中国特色的做法：剥离、转让给了母公司。有家长兜底，嘿嘿，命真好。

中化国际还遇到一个并购投资（P64~83），金额高达10亿元。被并方号称是做新能源的，实际是用粮食去发电。这回，董事会算是“吃一堑长一智”了。不但谨慎小心、反复论证，还专门请了国家发改委的专家来介绍能源政策。董事们发现，一方面，靠电价补贴的经营模式不可持续；另一方面，国际油价波动的风险也不可控。因此，一致反对该项投资，拒绝了诱惑，避免了损失。谁说独董不能发挥作用呢？

（3）太平洋保险（简称太保）也遇到并购的事儿（P149~154）。这次，被并购的是一家民营保险企业，名叫瑞福德。本来，它属于替人收拾烂摊子的“擦屁股”项目。但是，该项并购是监管部门（原保监会）推荐的。而且，太保为了H股上市，正有求于保监会。敢不敢说不？

搞笑的是，瑞福德以为十拿九稳，摆出一副以烂为烂、恃宠而骄的姿态，在报价时狮子大开口。幸好，在董事会的坚决反对之下，太保放弃了该项收购。后来，也并没有被“穿小鞋”。良好的治理，懂行的董事，可以让公司在大事面前保持清醒和理智。

（4）中南建设的投资项目（P195~206），也颇具代表性。这家以房地产为主业的企业，在谋求多元化发展。2017年，公司遇到了号称“区块链农业”“大数据农业”的一个投资项目。李老发现，拟合伙的三个自然人缺乏专业背景，项目本身的盈利模式也全然不清。因此，就投了反对票。“会场气氛一下变得很尴尬”（P202）。

令人感触的是，独董是有可能投反对票的！哪怕尴尬！一味附和众议，反而是不负责任的表现。有时，这种反对意见可能已经改变了董事会的想法，连表决都没必要了。这样，到了上市公司公告的时候，外人就很少看到独董发出的逆耳忠言。所以，学术研究中以独董投出的反对票、弃权票来考察独董履职情况，数据来源不够干净。

到了2018年，此事的后续进展是，中南建设剥离了区块链项目。这表明，当初的否定票是明智的。根据《治理准则》第23条，“董事应当对董事会的决议承担责任。……但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”可见，勤勉尽责不是一句空话，是专业见识和勇气的体现，而且更是一道护身符。

对于公司而言，面对重大决策，是独断一些好、还是集体商议好？恐怕各有利弊吧。优秀的企业家，要能倾听不同声音，要有辨别不同意见的判断力，即从善如流。这就需要充分的事实、数据和逻辑，也就需要客观中立的尽职调查。尽可能尊重专业，发挥“专业的力量”。

中南建设后来又遇到一个汽车智能制造的项目（P204）。其尽调报告非常详尽，包括技术（42页）、法律（136页）、财务（98页）、税务（47页）的四个方面。董事们发现诸多无法解决的问题，经讨论后一致反对，就未再“上会”表决。可见，董事需要懂程序（知道应该看尽调），懂专业（看得懂尽调报告）。拍脑袋、凭直觉，甚至看喜好，实在不是长远、稳妥之计。

（5）LJ银行的投资（P250~257），是典型的负面案例。该银行早已买下了价款高达2.7亿元的办公楼，却在事后让董事补签字手续。李老提出疑问，并要求现场考察。结果竟然发现，办公楼已经在装修了。而金额为六、七千万元的装修议案也是先斩后奏。同一天的董事会议案中，还有一个聘请咨询公司的。但连咨询目的都不清楚。

让人又气又恨的是，董事长借故没让李老参与投票！说银监会还没同意其独董资格。可以想象，如果换一个没那么“较真”的人，只会当“应声虫”，就不会让他白跑一趟了。后来，LJ银行在公司治理上的毛病一再暴露。还闹出个笑话（P258），居然让一个审计专家去担任“提名与薪酬委员会”的主任委员（有时也叫主席，但官方称之为召集人），而不是审计委员会。本着“惹不起躲得起” （P264）的想法，李老只好辞职了事。这一招，可谓“君子不立于危墙之下”，值得谨记。

再后来，李老从媒体报道中得知，该银行连续取得了突飞猛进的发展，让他疑惑当初的辞职是不是“小题大做”（P268）。再再后来，董事长被举报，犯受贿罪；另5位高管（正副行长）中还有3位因违纪违法而被查处（P271）。总算印证了李老当初的判断。

如果说前面其他公司的投资决策主要是偏重技术性问题，LJ银行的投资则明显属于制度层面的缺陷。把董事投票搞成形式主义的做样子、摆姿势、走过场，而缺乏有效约束，试图凌驾于集体决策之上，很容易出事。别以为得逞一时，终究行而不远。

3.3 上市与融资

一家公司的上市，是一项错综复杂的决策。多数独董是直接到已经上市的公司中任职的，就未能参与上市过程本身。而《独董》书中谈到了两家公司的上市决策。

太保（P141~147）主要涉及异地上市的时机选择。它于2007年末在A股上市，并承诺：2008年9月将在H股上市，且H股发行价将不低于A股。但是，2008年发生了太多意外，致使股市低迷，过去的承诺难以实现。那么，要不要推迟H股发行？经过一番激烈争论、尤其是与境外股东董事的唇枪舌剑，太保选择了推迟。最终，在2009年12月，才在港股上市。

以上案例涉及多地上市的动机、利弊，多地股价差异的协调等问题。事后来看，最初的承诺显得过于草率。我们这些旁观者，可以由此看到独董如何参与董事会的辩论、履行其职责。

中南建设（P184）遇到了上市地点、上市方式的选择。由于A股对房企上市的限制，公司打算去香港上市。但是，在2008年初召开的“资本经营研讨会”上，李老给出了“不建议去境外上市”的观点和理由。后来，中南建设决定在A股借壳上市（P188~192）。具体借壳过程有些繁复，这里略过。作为读者，鄙人的感觉是，企业家能够兼听则明、兼收并蓄，是独董之幸；独董能够条分缕析、仗义执言，是企业家之幸。

最后，《独董》也谈到了一些董事会层面的日常运行。在兴业银行（P317），在董事会提出各种问题或意见后，公司的计划财务部、审计部、风险合规部等各个部门进行了认真的回复。部分回复内容也摘录在书中。在东方航空，董事们曾赴海外调研（P392），包括加拿大的温哥华、美国的西雅图、芝加哥等。这为其了解实际情况、发表公允意见提供了条件。无论油价还是汇率，东航都不得不利用金融衍生工具进行风险控制。董事们还对此进行了专门调研（P402）。

读到这里，让人不禁感慨。借用托尔斯泰在《安娜·卡列尼娜》的开篇名言，我们可以说，不幸的公司各有各的不幸，但成功的公司在各个方面都要做对、做好。这可以叫做“安娜法则”吧？

四、董事会审计委员会层面

按照《治理准则》第39条，审计委员会的主要职责包括：“（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。”

因此，我们不妨将这些职责大体上分为外审、内审、内控三个方面（信息披露可归为内控的一个特殊部分）。三者的内容有一些交叉或嵌套。比如，报表审计也会关注内控。不过，这里所说的“内控”，主要是董事会层级的关注和相关动作。为叙述方便，后文按具体案例的侧重点来划分和组织。

4.1 外审

外审即外部审计，是由会计师事务所（简称“会所”）选派注册会计师来对公司财务报告进行的独立审计。《独董》谈及的德勤和安永，都属于国际“四大”。这或许让人羡慕，也可能难以借鉴。但是，至少我们可以看看，世界级的大所是怎么玩的。

在流程上，审计委员会与外审有关的工作，主要包括两个：一是选聘或更换审计机构；二是聘任后的审计沟通和审计服务评价。

（1）选聘

谁有资格、权限来选聘会计师事务所？按照《公司法》第169条，“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。”可见，管理层是无权选聘会计师事务所的！话虽这样说，实务中有多少公司遵照执行了呢？

中化国际就曾经由管理层聘请会计师事务所（P33）。在标准普尔为其进行治理评级之后，为了“知错就改”、提高得分，从2004年度财务报表审计开始，才转为由“审计与风险管理委员会”牵头进行招标。其招标公告（P34）、面试答辩的过程，可谓严谨，也在书中有记录，这里略过。最后，中化国际选择了德勤。

选聘程序的改变，能够带来什么积极的后果呢？德勤出具了一份80多页的管理建议书，涵盖了120个内控问题！（P37）很想问一下，各位在会计审计职场“打滚”的人士，贵司、贵所的情况呢？有人抱怨，“四大”的收费高昂，质量却未必就高。这话，可能需要反思吧。

兴业银行在2011年更换会计师事务所的操作，与中化国际如出一辙（P284）。其邀标（4家）、评标的过程中，对评价指标、评标人选、现场监督、独立打分等细节都很有讲究。经被邀请的事务所讲标和评委的追问，德勤最终胜出。同样，这对于公司完善治理结构和提升内控水平，大有帮助。书中列出了两次会议记录（P287~305），以资佐证。

（2）沟通与评价

太平洋保险在IPO之前，是由普华永道进行审计。从2007年起，按规定进行了更换（原则上最长不超过5年），由安永接手。李老介绍了他与安永的沟通情况。其中，让人印象深刻的有两件事。其一，事务所出具的管理建议书，以往是由事务所递交给管理层，再由管理层转发给审计委员会（P129）。而李老要求，管理建议书要直接由事务所发送给审计委员会。这样，就减少了管理层的“过滤”或干扰。

其二，太保进行了审计工作满意度调查（P130~140），由各个职能部门对外审打分。其中，报表审计由集团财务部组织，内控审计由集团审计中心组织。书中有评估内容、标准与结果（2008~2012年），包括相关的PPT。这样的供应商评估制度，既能督促外部审计尽职尽责（比如，事务所派遣的新人和实习生过多，就会得到差评），也让审计人员充分尊重审计委员会。这一招，值得各位独董借鉴。

4.2 内审

内部审计，是审计委员会开展工作的第二个抓手。按照国际内部审计协会（IIA）发布的行业标准，即《国际内部审计专业实务框架》，内审应该接受双重领导，采取双重汇报制。亦即，既向管理层汇报，也向董事会汇报。前者主要是行政领导，解决“要人要钱”的资源分配问题；后者才是业务领导，解决治理与内控方面的重大问题。

同样，有多少公司是按此规范操作的呢？如果内审只向管理层汇报，很难避免董事会被“架空”的“内部人控制”问题。

中化国际对于内部审计权属关系的调整，也经历过斗争（P37~38）。这一段特别精彩，摘录在此：“经营层一方的董事与外部一方的独立董事等，产生严重分歧，双方各持己见，互不相让。董事会几次中断，火药味很浓，大家争得面红耳赤，只差拍桌子了。最后，无奈之下，只能通过表决。最终，该方案以微弱的多数通过”。这表明，保持董事会的独立性，具体表现为独董占董事会人数之比，确有必要。转型之后，效果如何？书中摘录了内审部门对公司各部门内控的调查报告（P48~52）。

太保的内审改革（P160~181），在书中有更加详尽的叙述。其要点在于，如果内审不独立，则地位不高、能力不强、士气不高、资源不足。太保在2008年将分散的内审部门集中起来，成立了审计中心。随后，又逐步解决了其经费独立、工作考核（搞360考核不适合内审）、职业发展等问题（P172）。2013年，李老还和太保董事长高国富合作出版了一本书，叫《超越：一家企业内部审计的嬗变》。太保的内审工作也屡受表彰。

在兴业银行，李老也同样强调“要将内部审计的知情权、指挥权牢牢地握在审计委员会的手中”。书中摘录了其内审部门在2012年初对其2011年度工作的总结报告（P307）。

4.3 内控

内控是李老“多年潜心研究的学术领域”（P93），《独董》书中的相关内容也非常丰富。

中化国际在内控建设上起步较早。2006年，李老作为召集人，召开了专门会议，通报公司内控自我评估的情况。从会议记录（P93~102）可以看到，各位董事是如何思考、如何在会上发言的。

此后不久，中化国际遭遇了一次钢贸诈骗案（P104~114）。公司的上、下游合谋，将钢材“一女多嫁”而非法转卖。对公司而言，看似赚了“一进一出”、闭口贸易的轻松钱，但利润微薄而风险不可控。经分析，公司决定退出此类业务模式。此即风险应对中的“规避”策略。几年后的2012年，还有许多国企“中招”（P113）。而中化国际得以全身而退，可以说内控是功不可没的。

太保2007年的审计委员会会议记录（P122），主要针对的是关联交易的规范。这也可视为内控视角下的一个专门主题。

李老在内控方面真正大展身手的，是在浦东路桥进行的“内控调研”（P216~245）。2006年，他带领研究生（猜想是硕士），历时两个月，采用访谈、观察、文件查阅等方法，对公司内控进行了全面的调研。调研发现，在资金管理（P217）、采购（P222）、生产（P225）、研发（P227）、销售（P229）、固定资产（P231）等方面，都存在内控缺陷。在汇报之后，董事长表示“震惊”。随后，公司便着手建立内控制度。2007年和2010年，审计委员会又分别组织了调研，并进一步完善了内控体系（P237~245）。这部分内容，涉及业务层面的控制活动（而不只是公司整体层面），比较专业和细致，比如“银行余额调节表不能由出纳员编制”，兹不详述。这些内容让我们看到很多内控措施的运用，确实引人深思、大受裨益。

不过，鄙人疑惑的是，作为一名独董，这么深入、直接地插手公司的内控建设与评估，是否妥当？且不说在能力上，不是每位会计专业的独董都能够组织精干的团队、长时间精心地投入，更重要的是，这还符合“独立”的原则吗？窃以为，玄。按照《治理准则》第35条，“独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。”

审计委员会对于公司内控的职责是“监督及评估”（见《治理准则》第39条）。打比方来说，这种职责类似于裁判，虽然不是运动员，但也应当尽可能“保持距离”。一旦深度介入，就转变为咨询角色，而类似于当教练了。这种“评估”，是作为“外人”，在了解大局和关键点的基础上进行的。评估后不满意，需要的是督促——指出内控缺陷、要求公司管理层去完善其内控，而不是“赤膊上阵”，亲自“捉刀”。否则，就容易陷入“自己评自己”的陷阱——怎么看都可爱，怎么看都乖。

同时，深度服务必然要收费。收费或高或低，都有问题。太低，不足以覆盖相关费用，让人动力不足；太高，可能是其特殊身份的“变现”。怎么样都尴尬，原因是角色冲突。

应该如何操作？鄙人认为，文中的“调研”实际上是内控审计。按财政部相关规范的用语，自我评价就叫“评价”；请外人来评价就叫“内控审计”。因为“独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务”（《治理准则》第34条），独董主持内控调研时，应被视为外部人士。那么，公司就该按照内控审计的做法来，走招标程序来选聘服务机构。这时，独董总不能去投标吧？

当然，该案例发生在2006年。当时，财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》还没发布，要等到2008年。而《企业内部控制评价指引》《企业内部控制审计指引》，更要等到2010年。所以，以上斗胆所提，很可能只是时代特色而已，只是希望提醒后来者慎之、戒之，不要以为独董可以大搞咨询类业务。如此冒昧，或许也可表明，崇拜不代表盲从，“铁粉”也需要批判精神。

五、董事会其他专业委员会层面

前文第3部分述及的公司投融资决策，已涉及董事会战略委员会的工作。此外，中化国际在战略转型方面的工作，书中也有谈到（P53）。

依据《公司法》，董事会的职权之一是“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”。其具体执行，通常要靠专业委员会。下面分别讨论。

中化国际的提名与治理委员会采取了如下重要措施（P38）。其一，通过猎头公司，以市场化方式聘请高管，改变了过去的全部由大股东选派的做法。国企的高管，习惯于套用行政级别，而“去行政化”的过程更加艰难。有一次，总经理擅自任用亲信为“总经理助理”，试图变相越权、绕过董事会。结果，提名委员会对其提出质询，让总经理做了检查，“总助”也被撤。其二，高管在任命前必须填写一份诚信承诺函，包含12条政策。

在选聘财务总监时（P41），会计方向的独董可能更有发言权。书中强调，人力资源部门需要进行背景调查。但中化国际没做，李老就在董事会上投出了有史以来的第一次弃权票。后来不到一年，该财务总监主动辞职，也印证了当初的判断。

太保也遇到选聘财务总监的事情（P155~158）。猎头推荐了一位简历非常漂亮的候选人。但是，背景调查居然也是由猎头代做的！按照内控中“不相容职务相分离”的原则，猎头根本没资格来做调查，不然就是自卖自夸，立场不中立。《独董》书中戏言，“此人基本无缺点”，却又让人啼笑皆非。后来，这位总监还是自己离职了。

董事会的薪酬委员会要负责高管的绩效评价与薪酬结构。不过，要在国企中推行股权激励，有一定困难。对此，中化国际采取了一种过渡办法（P43）。即，由审计委员会负责绩效评价，再由薪酬委员会评定奖励。

李老在兴业银行任职时提出，讨论高管薪酬时，包括董事长在内的内部董事作为当事人，应当回避（P293、306）。这种认真态度，堪为榜样。

六、董事个人层面

除了前述在董事会或其专门委员会开会之外，《独董》还讲到很多会议之外的事儿。如果说开会需要专业知识与能力，会外则更显示个人风格和情商。李老自谦说“情商不高”，但我们发现，事实恰恰相反。也许，这些内容更耐人寻味，更有含金量。我们将其分为入职、履职和离职三个方面，依次分享。

6.1 入职

毋庸讳言，公司是否相邀，取决于独董候选人的个人“能量”、社会影响力。李老的同事、同学、学生等，经常让他的名额“满负荷”。证监会规定，为了保证投入足够的时间精力，个人担任独董原则上不能超过5家。为突破此限，中南建设还曾经请他做外部董事。

但是，也不能有邀必至、有求必应。李老不想当独董而无奈之下当了的，有复旦复华；当了之后又发现不该当，然后“闪退”的，有LJ银行；还有一家，他不想当就没当，是丽珠药业（P249）。主要原因是公司控制权争夺的硝烟未散，要远离是非之地。

在入职前的初步接触中，如何接受面试，书中有不少叙述，有兴趣的可参阅。如，中化国际（P16）、太保（P119）、兴业银行（P274）、东方航空（P390）。反过来说，没有面试环节的，反而不太靠谱，如复旦复华。

6.2 履职

在担任独董期间，所谓的“勤勉尽责”究竟是尽哪些责？说到底，就是公允地发表独立意见。为了做到公允，就必然需要学习。任职于特种行业时，尤其如此。

在发表意见方面，真正难的不是专业知识，而是在措辞上，既要坚持原则，又要恰当把握语气的强弱、软硬，巧妙地“得罪一下”。《独董》书中展示了李老在中南建设对董事会征求意见的书面反馈（P194）、给董事长用微信提出的建议（P207）；在浦东路桥（P213）、兴业银行（P275）的董事会上的发言稿。

年度述职报告的撰写，也可以说是一种特殊的责任。与其在网上搜那些充斥了大话、空话的模板，还不如看看李老在兴业银行的两份述职报告，分别为2011年（P311~317）和2016年（p338~342）。其内容丰富，而又情真意切。

在加强学习方面，可分为两个层面。一个是宽泛的行业知识，另一个是专题的提案相关知识。对于前者，李老坦陈，在任职太保后，“每天恶补保险行业的专业知识”（P122）。东航董事会的调研，在很大程度上，也是一个学习的过程。对于后者，书中也多处谈到，在董事会对一些提案进行讨论和表决之前，需要对相关材料认真阅读和预习。聊到这里，更可看到“不超过5家”的必要性，也可感受李老的“活到老学到老”。

6.3 离职

正常情况下，一届董事任期3年；可以连任两届，也就是6年。此后，不能简简单单地“人走茶凉”、一走了之。李老谈到，他的习惯是写一份“告别信”。如，福耀玻璃（P11）、中南建设（P208）、东方航空（P412）。如果要辞职，这辞职报告也有原文可用（P264）。

此外，在离职之后，他还会关注公司的后续发展。这相当于“复盘”，可以印证过去的判断。

七、总结

总体上，《独董》一书有以下三个方面的特点。也许很难说它们是优点还是缺点，只是案例式体裁本身所具有的特点。有时，也是不得不然。

其一，虚实。

书中有大量原汁原味的材料，其他地方恐怕难得一见。其原因有二。一是普通人级别不够。哪怕一个“老司机”，整日浸泡在文山会海之中，开过的会不计其数，也未必有缘见识到书中展示的那些材料。二是财务经常涉密。古人云，财不外露。我们财务人员说，“可与人言无二三”。虽说君子坦荡荡，但纪律不允许啊。真心羡慕那些“事无不可对人言”的专业。

所以，有专家为你提供他“亲密接触”的第一手材料，岂不快哉？当然，书中进行的一些“技术处理”或“脱敏”是情非得已，反而更显珍贵。比如隐去了人物与机构的真名，而代之以“某某”或“LJ”。此外，书中引用了一些采访报道或媒体评论（P326，兴业银行；P384，复旦复华；P411，东方航空），也为读者了解实务提供了方便。

其二，正负。

书中对一些负面的现象、事件，并不讳言。这不仅更加突显了其真实性，而且让别人、后人免于重蹈覆辙，不再掉进那些“坑”。“没有比较就没有伤害”。相比而言，一些官面文章却只会歌功颂德，高唱赞歌，满纸套话。比如，某案例库在评选时要求附上案例所涉公司的公章。这样一来，虽可免于法律争议，却只能选中正面案例。但现实却是复杂的，甚至残酷的。不是财务战线的人充满“负能量”，而是爱憎分明，正邪不两立。与其粉饰太平，不如实事求是。如鲁迅所说，“真的勇士，……”

诚然，书中提及的负面案例未必有解药。有的解药，也未必能够“知无不言言无不尽”，比如书中提及的“内部利益格局”。但是，最起码有个是非对错的判断吧。或许，留有余味也就能余音绕梁三日不绝。

其三，宽窄。

既然是案例，就必定存在代表性不足的局限。书中的公司，在规模上多属于大型、超大型、巨型。在行业上，则多属于服务业。制造业公司占上市公司总数的60%以上，而书中只有一家。在性质上，多属于国有控股。因此，如果在中小型的、民营的、特定行业的上市公司担任独董，可能还会遇到书中未提的问题。比如，家族企业的任人唯亲问题，治理与内控的转型而不够规范的问题。读者需举一反三，自行思考。当然，这对《独董》一书来说，完全不必苛求，至少是瑕不掩瑜。

总之，诚如该书的副标题所写，对内独立，才能对外懂事。愿更多优秀的独董，为公司把关，为“韭菜”续命，为股市创造价值！