我是怎么做一个并购基金的

最近突然发现很多公号在写SPAC，在写并购，我不知道为什么很多人开始写这东西，这都是我们好几年前玩过的东西了。

先说说并购吧，在做过的并购中，最典型的就是，我们拿几百几千万的资金，撬动几十个亿，那时候想想也挺有意思。

这些年，并购做的少了，主要的领域转到前期这边来了，关注的创投比较多。

创投和并购有本质的区别，创投只是单纯的投资，而并购，通常时间更长，时间长就意味着要拿到控制权，要控股，要寻求成熟的企业。

其实我们当年在做的时候，我们会想进各种办法，通过各种手段，用最低的价格，拿到一个公司的控制权。

挑选公司也是有讲究的，有一段时间，我们特别喜欢那种经营了很多年，规模不错，相对稳定，但是又遇到了资金问题的公司，这时候就更容易拿下它。

并购案不仅仅是国内，也不仅仅局限于欧美，我们当时经常去一些落后的国家，然后去拿他们的重工业，比如一些斯坦国的油田。

其实这就是蛇吞象。

这些年，并购基金开始流行起双GP的模式，也就是两个普通合伙人。

这种模式下，基金管理人基本上没有什么权力，它一定会通过委托等各种方式，把管理权交给背后的大股东们。

目前的并购，并购的基金的使用，不仅仅是并购行为的工具，很多时候，通过调整并购基金的净值，就可以调整整个上市公司的盈余、市值、归属母公司的净利润这些东西，以达到需要的财务要求。

然后就说控股了，其实在实务中，尤其是很多上市公司，其实占股份能达到百分之二三十就已经算是控股了，这跟我们公司法学的好像不一样。

毕竟，这些股权稀释又稀释之后，真正能达到控股50以上的，挺难的。

但是能做到控制一个公司，就算是控股了。

说起控制，又会出现一个问题，实际控制人。

啥是实际控制人？

之前有小朋友说，代持的股份了，是实际控制人吗？

这是两个概念

代持是目的性的行为，比如为了避税，为了规避某些责任，反正或者就是不想出现自己的名字，比如我第一次创业的时候，我的股份也是给别人代持的。

而很多实际控制人是不一样的，很多公司，比如国企，比如一些关联公司，比如一些同业竞争的，在法律上，不允许他们直接控股，但是他们确实是实际的控制人。

所以在我们做并购的时候，如果不想出现自己的名字，那么就去找实际控制人，从他手里把股份收过来。

总之，就一句话，股份在哪里，收购就在哪里，能够穿透到哪一层，收购就会渗透到哪一层。

既然是这样，就会形成一套架构，对于私募来说，通常是自有资金到资管产品，再到私募基金，最后到投资项目。

也就是嵌套的问题。

在单一项目下，并购基金是不允许产生结构化的。

在多项目下，如果投资的一个项目股份已经占据了51%以上，也不能结构化。

比如，咱们这基金总共就一个亿，其中一个项目投过去6000多万，它就不能做结构化。

自己投自己也是可以的，但是如果我自己是上市公司，我发一个并购基金，而且我自己作为LP占股51%以上，我拿他去投我自己控股的一个公司，这种做法可以，但是不允许结构化了。

所以并购基金现在可以结构化，但是单一项目不行，超过51%以上的不行。

结构化之后的嵌套，最多只能嵌套两层。

一个并购案，都要做什么

第一，政策问题，到底能不能直接进去，如果不能直接进，就得设计架构了。

第二，并什么，是横着并，还是竖着并，也就是是扩大市场规模，并购同类。还是并购上下游。

第三，税务问题，股权转让的税务成本，非常高，非常高，去年很多人来找我解决股权转让的税务筹划问题，这跟税务成本可以达到20%-30%以上。

第四，整合非常复杂，尤其是有些标的没有完全有把握的情况下，类似对赌的玩法就要出来了。

第五，并购并购并购吧，融资融资融资吧。

专业创造价值，解决问题才能实现价值。

几页报告，就能卖几百万，其实那是宝藏啊。