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我是怎么做一个并购基金的

Benny / 2021-05-25
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  • 并购基金
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  • 声明:本文由会说作者撰写,观点仅代表个人,不代表中国会计视野。文中部分图片来自于网络,感谢原作者。

    最近突然发现很多公号在写SPAC,在写并购,我不知道为什么很多人开始写这东西,这都是我们好几年前玩过的东西了。

    先说说并购吧,在做过的并购中,最典型的就是,我们拿几百几千万的资金,撬动几十个亿,那时候想想也挺有意思。

    这些年,并购做的少了,主要的领转到前期这边来了,关注的创投比较多。

    创投和并购有本质的区别,创投只是单纯的投资,而并购,通常时间更长,时间长就意味着要拿到控制权,要控股,要寻求成熟的企业。

    其实我们当年在做的时候,我们会想进各种办法,通过各种手段,用最低的价格,拿到一个公司的控制权。

    挑选公司也是有讲究的,有一段时间,我们特别喜欢那种经营了很多年,规模不错,相对稳定,但是又遇到了资金问题的公司,这时候就更容易拿下它。

    并购案不仅仅是国内,也不仅仅局限于欧美,我们当时经常去一些落后的国家,然后去拿他们的重工业,比如一些斯坦国的油田。

    其实这就是蛇吞象。

     

    这些年,并购基金开始流行起双GP的模式,也就是两个普通合伙人。

    这种模式下,基金管理人基本上没有什么权力,它一定会通过委托等各种方式,把管理权交给背后的大股东们。

    目前的并购,并购的基金的使用,不仅仅是并购行为的工具,很多时候,通过调整并购基金的净值,就可以调整整个上市公司的盈余、市值、归属母公司的净利润这些东西,以达到需要的财务要求。

    然后就说控股了,其实在实务中,尤其是很多上市公司,其实占股份能达到百分之二三十就已经算是控股了,这跟我们公司法学的好像不一样。

    毕竟,这些股权稀释又稀释之后,真正能达到控股50以上的,挺难的。

    但是能做到控制一个公司,就算是控股了。

    说起控制,又会出现一个问题,实际控制人。

    啥是实际控制人?

    之前有小朋友说,代持的股份了,是实际控制人吗?

    这是两个概念

    代持是目的性的行为,比如为了避税,为了规避某些责任,反正或者就是不想出现自己的名字,比如我第一次创业的时候,我的股份也是给别人代持的。

    而很多实际控制人是不一样的,很多公司,比如国企,比如一些关联公司,比如一些同业竞争的,在法律上,不允许他们直接控股,但是他们确实是实际的控制人。

    所以在我们做并购的时候,如果不想出现自己的名字,那么就去找实际控制人,从他手里把股份收过来。

    总之,就一句话,股份在哪里,收购就在哪里,能够穿透到哪一层,收购就会渗透到哪一层。


    既然是这样,就会形成一套架构,对于私募来说,通常是自有资金到资管产品,再到私募基金,最后到投资项目

    也就是嵌套的问题。

    在单一项目下,并购基金是不允许产生结构化的。

    在多项目下,如果投资的一个项目股份已经占据了51%以上,也不能结构化。

    比如,咱们这基金总共就一个亿,其中一个项目投过去6000多万,它就不能做结构化。

    自己投自己也是可以的,但是如果我自己是上市公司,我发一个并购基金,而且我自己作为LP占股51%以上,我拿他去投我自己控股的一个公司,这种做法可以,但是不允许结构化了。

    所以并购基金现在可以结构化,但是单一项目不行,超过51%以上的不行。

    结构化之后的嵌套,最多只能嵌套两层。

     

    一个并购案,都要做什么

    第一,政策问题,到底能不能直接进去,如果不能直接进,就得设计架构了。

    第二,并什么,是横着并,还是竖着并,也就是是扩大市场规模,并购同类。还是并购上下游。

    第三,税务问题,股权转让的税务成本,非常高,非常高,去年很多人来找我解决股权转让的税务筹划问题,这跟税务成本可以达到20%-30%以上。

    第四,整合非常复杂,尤其是有些标的没有完全有把握的情况下,类似对赌的玩法就要出来了。

    第五,并购并购并购吧,融资融资融资吧。

     

    专业创造价值,解决问题才能实现价值。

    几页报告,就能卖几百万,其实那是宝藏啊。

    行走江湖审计师benny

    作者
    • Benny 做的了审计,写的了代码。突破思维,勤于思考。
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