历史沿革,到底在审些什么?

不管是写尽调报告，还是做审计，首先一项重要内容就是历史沿革的问题。

很多人做的时候，就是把客户的工商资料抄一遍，你抄他干嘛？

就像做尽调吧，我看到很多尽调资料里，尤其是网上给的那种，各种各样的尽调清单，为什么各种各样，因为每个尽调项目都不一样。

做尽调之前，先想明白一件事，为什么做。

想不明白这件事，做再多都是徒劳。

是要融资，还是上市，还是基于股东或投资人对于公司管理的某些疑问等等。

但是，不管什么项目，历史沿革好像都在那里，不管什么项目，大部分人可能就是在抄工商资料。

历史沿革，第一个问题肯定是出资了

出资有没有瑕疵，这是我们最先关注的。

出资的瑕疵通常就是出资不到位，我们需要检查相关的合同、协议、章程等，最后去查银行的记录，确保确定出资。

有人问为什么要看这个，认缴不是法律允许的吗？

这不是法律的问题，这就是他没搞清楚尽调的目标。

尤其是投前的尽调，尽调结束后投资人的钱很快就会投进来，并且占一定的股份，这时候投资的和公司的利益是紧紧粘在一起的，因为他投钱了。

如果这时候那些股东们都还没有实际出资，股东们的利益会和公司紧紧粘在一起吗？公司的不稳定性和风险会增加，投资人敢投这个钱吗？

有时候，股东虽然出资了，而且还多出了钱。但是他的相关定义不明确，你也搞不清楚他到底是投资款还是借款，最后财务上一地鸡毛，这种情况也要搞清楚，明确掉，否则留下纠纷的隐患。

然后就是无形资产出资，或者技术出资等等，总之就是非货币出资。

非货币出资，这个价值怎么确定，是个难题。尤其是很多公司未来要上市的话，这块东西搞不清晰，搞不好最后就变成虚假出资了。

另外还有权属的问题，我之前一个同事，就拿着他在前东家的时候采购一项技术，去了新公司。还有的人，他所谓发明创造，都是他在老东家的时候，利用老东家的平台和资源搞出来的，这个时候，这些所谓的无形资产，专利等等，所属权就要特别关注。

出资看完了，一般我们会贴个股权结构图，很多人做的时候，就去网上截个图贴过来就完了。

截图没问题，你得观察这个结构有没有问题。

关注点就是这个控制权和分配合理不合理，不合理的话，这公司就不稳定，股权纠纷太容易出问题了。

比如那些平分的股权，比如预留的期权池，具体做法可以参照我之前写的股权系列。

股权激励和股权设计中的江湖事

股权实务 I 01 从滴滴的股权危机说股权

股权实务 I 02 我是如何把一个公司做死的

股权实务 I 03 解码股权落地的三部曲

股权实务 I 04 如何达成团队共识？

股权实务 I 05 手把手教你设计股权-1

股权实务 I 06 手把手教你设计股权-2

上市公司股权激励的会计处理 01

上市公司股权激励的会计处理 02

上市公司股权激励的会计处理 03 集团公司

上市公司股权激励的会计处理 04 合并报表-子公司

上市公司股权激励的会计处理 05 合并报表-孙公司

有了股权结构，还要继续挖一挖，有没有代持的，代持很多时候的风险就是模糊不清。如果可以，尽量搞成持股平台，去解决这部分问题最好。

另外，一定要把代持的协议复核清楚，以免又出现股权纠纷。

所有的纠纷都来自于模糊不清。

最后就是变动了，增资减资，我们很多人长篇大论的抄，就是在抄这公司一会增资，一会减资，一会转让，他折腾个啥啊。

就因为他折腾，所以这个过程中要关注的重点就是这个过程。

增资减资转让的协议是不是清晰，该变更的工商有没有变更，钱有没有实际进出。

不要小看这个，企业的人有时候很晕，明明协议是增资，他实际操作是转让，有些已经操作完了，工商也没变，章程也没改。

我之前一个客户，融资好几轮了，股权变了好几次了，工商信息还没有改，客户说是等全部融资完了，最后一起改。

很多时候，这会存在隐患，尤其是在上市前期，很多纠纷就来了。

写到这里，如果是经历过之前的融资，之前融资是否有限制，有对赌，股权的变动是否还有补充协议，都需关注。

好了，历史沿革，里边有很多故事，其实很好玩。