合并”不一定是“并购”

最近，在参加MBA论文答辩时，读到一篇“奇文”，竟然将“同一控制下的企业合并”与“并购转型”混为一谈。最后，答辩还通过了！哪所高校？你以为我会说吗？

1.缘起

本来，自国庆节后，因为鄙人教学工作繁多，无暇顾及微信订阅号文章的更新。但是，连那样严重错误的论文都能够蒙混过关，于法（规则）不合，要是不吐它一槽，怎么缓解这心塞呢？再者，倘若被人抓住小辫子，本该悔过自新、“重新做文”，至少也要服软认输吧。但作者在答辩时还振振有词、强词夺理，一副底气十足的模样。场面一度冒出火药味。若就此草草收场，恐怕于情难忍。难道真是冤假错案了？理不辨不明。也许答辩“专家”的身份，让人感觉自尊受到侵犯，情绪化会影响理性的分析判断。但即便平等辩论，好歹还有裁判主持公道。可气的是，答辩组的其他老师并不深究，而含糊其辞、模棱两可。不知道他们是什么心态。可能不懂，就不敢妄言，或许情有可原（答辩组的老师们只是“大同行”）；可能不愿思考，多一事不如少一事，但偷懒、怠工就是不负责任；更恶心的，还可能是故意睁只眼闭只眼，包庇纵容、放水护短，宁可“和稀泥”而息事宁人。最终，双拳难敌四手，单口难敌多嘴，我输了。但公道自在人心，谬误重复一百次也并非真理。说到底，关键是这篇论文是不是于理不通。

2.案情与准则

该论文所谈的案例，是一家上市公司（简称A公司）的“并购”。之前，大股东P（parent）拥有另一家非上市的B公司的控制权。A和B属于不同行业。之后，经过A对P的定向增发，P将其拥有的对B的长期股权投资这项资产投入了A，即完成了资产注入。这样，B成为A的子公司，也就是P的孙公司。这种处理，能够叫做A的并购转型吗？

案例中各个公司的会计处理如下。一是P公司，一方面投出了“长期股权投资——B公司”，另一方面增加了对上市公司A的股权（A的总股本增加），即“长期股权投资——A公司”。同时，由于A的其他股东（包括社会公众股）持股数不变、持股比例降低，P对A的持股比例将增加。

二是A公司。一方面接受股东P的投资，增加股东权益，另一方面获得了对B的控股权，即“长期股权投资——B公司”。当然，这是A公司个别报表需要反映的内容。而且，A以后需要将B纳入合并报表范围。在合并的抵消处理中，A对B的股权投资将会与B的股东权益互相抵消。P和A的会计分录如下图。

三是B公司。B并没有资产、负债的变化，仅仅是控股股东发生改变，由P变为A。因此，B不需要进行会计处理，只需要更改股东名册。股权转让与被转让公司的经营管理没有直接联系。

需要说明，上例的企业合并中，是B继续存在的情况（控股合并）。如果B被拆散而融入A（即A+B=A’类型的合并，吸收合并），A的会计分录中的“长期股权投资——B公司”就应替换为各项具体资产、负债，相当于借记净资产。

如果B存续，那么，P向A转让P以前拥有的对B的股权时，是否调整该项股权的价值？即，是否从原来的账面价值（相当于历史成本）调整为新的公允价值？如果B不再存续，也会涉及那些具体资产、负债是否调账的问题。对于这种计量属性的选择问题，国际上通用的是“购买法”，即按公允价值计量，会出现商誉（理论上也可能出现负商誉，但实务中少见）。

但在我国，情况比较特殊，尤其是国有企业中股权划转的情况很常见。我国的《企业会计准则第20号——企业合并（2006）》对此有所创新：如果属于“同一控制下的企业合并”，则采用“权益结合法”，即按照原来的账面价值计量，也就不会出现商誉（合并价差仅调整资本公积和留存收益）。按上述准则第五条，“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”第六条进一步规定，“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。”

很明显，B以前跟A是“兄弟”，都是二级企业。而合并之后，B成了三级企业。合并前，是受同一方（P公司）控制的。这样的合并是典型的“同一控制下的”。

3非同一控制下的企业合并才是并购

区分企业合并前是否属于“同一控制”，不仅在会计处理上有迥然不同的规则，而且对财务战略也有完全不同的含义。A合并B，并不是A要转型，而是P在很久以前（long long ago）就有所谋划，在A以外培育了B。等到时机合适，就将B划入A。要说转型，也是P以前就在转型。打个比方，一些高校在院系调整的时候，将某个学院B并入另一个学院A，能够叫A的转型吗？这只是校级决策者以前培育了B而已。

兼并收购，简称并购，通常是指原本没有控股关系的双方“喜结良缘”。比如，迪士尼并购皮克斯、漫威等。同样的打比方，并购类似于不同高校的合并，比如以前的西南师范大学和西南农业大学合并为西南大学，四川大学和华西医科大学合并为新的川大。就算这些高校合并背后的行政力量影响很大，他们毕竟是不同的法律主体，中间的摩擦、整合也远非校内院系调整所能类比的。再说，“啃”老要的钱，能够跟银行贷款相提并论吗？

4.番外

又好气又好笑的是，论文作者居然还有模有样地继续分析了“并购”的后续业绩。而且，继续采用了错误的分析方法。比如，以市值增加（而对2018年末因股市大跌而下降的市值却假装没看见）作为“资本市场指标”分析股票长期绩效，而正确、严谨的方法应该计算长期持有该个股后与市场指数（或行业指数）相对比的报酬率差异。再如，以A的合并报表计算了一大堆财务指标，而不是看被并入的B公司在合并前后的业绩。

假如读者读懂了本文，就一定体会了什么叫心塞。可是，除了“接受无法改变的现实”，除了无力、无奈感之外，日子还要继续。不由得提醒自己，也许只是运气不好，才有此经历。不能以偏概全、以点带面。而对亲爱的各位在读MBA同学而言，还想多提醒一句。切不可以为通过了答辩的过往论文就一定优秀（知网上的硕士论文全都是“优秀”的），更万不能以之为榜样。万一被查到了呢？