会计一千零一夜:公司为什么是有限责任(上)?

有人留言咨询说自己很想提升看问题的高度，也很想用会计的专业视角看问题，但却完全没有着力点。比如看我的“会计视角看世界”的文章，觉得好像挺有道理，也挺有趣的，但自己却不知怎么进一步拓展，不知道如何以会计的视角去看问题，也看不出利益博弈关系来，怎么样才能真正学会呢？

会计视角看问题，或者说专业视角看问题的能力是一个慢慢锻炼习得的过程，刚开始的刻意的练习，等练习的量足够大之后就会形成条件反射。比如一开始学游泳是有技术有步骤的，比如划水的动作、脚蹬的动作、换气的配合等，对初学者来说是需要刻意练习、记住顺序和要领的，但对于已经熟练游泳的人来说，下水之前当然不需要在背诵一遍动作要领，那些动作已经被你的身体肌肉熟练掌握，更多的是身体的自然反映；我平常业余娱乐玩魔方，初学时背公式，现在玩的久了，已经忘记了公式，但手的动作却形成了条件反射一样的记忆痕迹，拿起魔方，我的手就自然滑动魔方块直到完成；对于看问题的视角其实是一样的道理，一样需要最初刻意的练习，坚持下去，从量变到质变，然后你就自然而然地用专业视角看问题了，1万小时定律在体育运动和脑力运动方面同样发挥作用。

学生希望我能够带着他们练习会计视角看问题，比如我提出一个问题，大家思考梳理自己的思路，然后第二天或第三天我给出我的视角，这样比单纯地每天仅仅是看一篇文章却懒得思考会更有收获。

那么简单算一下，如果每两天思考、理解一个会计问题，扣掉周末时间及其他话题讨论，每年至少能思考100个会计问题！100个！日积月累的力量无比巨大，水滴石穿！我在线下带着学生们做的另外一个“日积月累，必有收获”的活动是每天看一个管理类视频，然后写感悟；每天一个，一年就在你的大脑中积累下来300多个活生生的案例、活生生的故事；那时候让你对问题没有观点都不可能，因为你积累的太多了！

现在大部分人的问题是——想的太多，做的太少！所以，我坚持每天推送一篇微信公众号文章也是想以身作则，带着我的学生们，也想让关注我的微信公众号的朋友们感受到“日积月累，必有收获”，而我自己在每天写一篇文章的过程中也不断体验到“每天坚持一件事”给自己带来的满足感和小小的成就感。

今天开始第一个问题：公司为什么是有限责任？

思路：我们都知道中国传统：欠债还钱，父债子还，说的是债务人对债权人承担无限还款责任的道理，可是为何公司大都是有限责任公司？有限责任是什么意思？谁对谁的责任有限？为什么公司不是无限责任？

这个问题我在本科生、MPA以及MBA课堂中都和大家讨论过。这个问题很多人是没有在意过，或者说想当然地接受这一规定并没有进一步思考。但所有的人为规定（法律是人为规定的一种高级形式）一定是有着原因和目的的，我们熟悉的中国传统“欠债还钱，父债子还”，说的是债务人对债权人承担无限还款责任的道理，可是为何公司大都是有限责任公司？有限责任是什么意思？谁对谁的责任有限？为什么公司不是无限责任？

1、有限责任是《公司法》规定的。有限责任公司，简称有限公司（LLC.，全拼为Limited Liability pany），是指根据《公司法》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任。如下图所示，在中国《公司法》在第一章总则中明确规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2、有限责任指的是公司股东对公司债务的有限责任。比如10个股东每人投资100万成立了大华物贸有限责任公司，经营5年后，公司破产清算，共负债1000万，但公司资产拍卖完毕支付清算费用等后只有300万可以用于还债，那么该公司的股东是不需要从自己腰包里掏钱出来还债的。也就是对债权人的清偿是以公司所有的资产300万为限，股东（投资者的亏损限度就是其对公司的投资额）。

3、最核心最本原的要考虑的问题是：公司为何不对债权人承担无限责任？

根据利益博弈的考虑，公司承担有限责任对投资者（股东）是有利的，也就是亏损的底限是确定的，风险是可控的，也就是以投资额为限。但对债权人来说，为什么会作为让步呢？公司最早的起源形式“家庭手工作坊”时期，当时的企业主对债权人一定是承担无限还款责任的，类似于现在的合伙制企业，是无限责任公司，作为债权人，肯定希望公司股东对还款承担无限责任，那么是什么原因才使得债权人做出让步，从对还款的“无限责任”让步为“以公司资产为限”的“有限责任”？并且上升到普适、公认、进而上升到法律层面的“有限责任”？

4、如果你有朋友或亲戚生活有困难向你借钱50万元，你希望对方承担无限还款责任还是有限责任？（无限责任意味着欠债还钱，父债子还，只要你不放弃，对方就有责任子孙延续还款责任，直到清偿为止；有限责任是指借款人还不上就算了，即便他的子孙非常有钱也不承担还款责任）。这种情况就是我们日常生活中的帮人救困救急，规则就是无限责任。

5、如果你朋友的企业因为扩建厂房，以公司名义向你借款500万，约定年利率10%，远高于当时的市场利率3%。这种情况你的钱是借给对方公司的，那么根据现行法律，对方承担的就是有限责任，也就是将来的还款以公司的资产为限，你的朋友作为股东不承担从他自己腰包掏钱补充还款的责任。

比较一下上述两种情况，为什么你借给朋友度过生活难关的钱，双方默认是无限还款责任，而第二种情况大家就约定是有限责任呢？

很明显，第二种情况你从借债中获得了较高的利息回报预期（10%的年利率），是有收益的，为了这种高收益，你就要承担一定的风险，也即对方可能无法足额清偿的风险，这是获得收益的成本；而第一种情况，你借钱给有生活困难的朋友，纯粹是友情帮助，目的不是为了获取超额收益，因此双方默认是无限责任的还款。也就是有限责任是在无限责任的基础之上发展而来，是从无利益诉求到有利益诉求的过程中，债权人为了获得超额收益而做出的让步。

6、从公司法律层面上来说，公司法强调“独立法人”的概念，也就是公司的债务、责任由公司独立承担，不牵连至公司股东。对公司来讲承担的责任是无限的，这种无限是指承担到公司破产倒闭为止，对股东来说责任是有限的。

总之，我们生活中中强调的“欠债还钱，父债子还”的无限责任观和公司法中规定的“有限责任”并不矛盾，前者和后者适用的场景不同，一个是基于亲情友情，一个是基于获取超额收益回报；前者更多的是无私的帮助，后者的目的是获取自我收益最大化，因而后者必须为获取收益承担一定的风险。

进一步拓展：

关于有限责任，郎咸平提出了“宗教”的解释视角；而学术界从公司发展视角做了专业解读，下次进一步探讨。