好会计养成记(2):会计是利益博弈的工具 你get到了吗?

我在《45会计视角看世界：月薪3000元的会计如何迈向年薪300万？》中谈到为何上市公司的年报报出的截止期限是次年的4月30日，因为会计不是数学，会计三天就可以做出年度财务报表，但摆平报表背后的利益博弈关系需要4个月！

月薪3000元的会计做的更多的是数学，是会计数字的加加减减；年薪300万的财务总监是在摆平报表背后的利益博弈关系。

会计不是数学，会计的本质是反映数字背后的利益博弈关系。

有人私信我问到底如何理解“会计是利益博弈的工具”，作为普通的会计人员来说日常业务就是常规工作的重复，完全感受不到利益博弈的存在啊？或者说普通的会计人员是否就干好自己的一份工作就好了，不需要了解、不需要考虑所谓利益博弈的问题啊？

我在给在校生（包括本科、研究生和MBA学生）以及企业培训时总是反复强调会计的本质是利益博弈的工具，避免学生认为会计就是做分录、报销、发工资、做报表，因为对一件事情本质的把握让你能够对从事的工作有更开阔的视野和思路，有更全局的了解（即便当前工作用不着，但长远的眼光、全局的视野一定会让你走的更远更高），如同我们走路时只需要看前方10米，而开车时就需要看前方200米甚至更远才能保证安全与通行顺畅。

有个传统的经典故事——砌墙。三个工人一个说就是砌墙，一个说我在建造一栋壮丽的大楼，一个工人说我在建造美丽的城市啊。当然这个励志的鸡汤是说三个人由于心胸不同，10年后成就差异巨大，这是做事的全局观对一个人发展的重要影响。

我要说的是另外一个例子，来展示会计数字不是数学的加加减减，而是利益博弈的工具。

现在是个企业都想上市，不能上主板，那就冲创业板，不能上中小板那就去新三板，反正就是梦想着上市。所以，会计的基本假设有一条是“持续经营假设”，现在却感觉变成了“上市假设”了！纵使统计资料表明，中国企业的平均寿命是2.3年，但企业老板都认为破产倒闭的是人家的企业，自己的企业一定能登陆纳斯达克，三年内美国敲钟一夜暴富！为此上市前就需要做大，从而快速引进PE，而千年狐狸般精明的PE大都选择用对赌绑定权益，减少风险。

说的是有一家民营企业，想冲击上市，筹备上市时引进了AB两轮融资，第一轮的领投PE占公司股本20%，第二轮融资后两家PE分别占该企业股本的20%、16%。作为PE因为不参与公司的运营，目的就是公司上市后高比例卖掉退出，为了维护自己的权益，PE与该公司签订了对赌协议。约定公司每年利润增长率15%以上，如果不能达到，则由公司补偿给两家PE对应的股份比例，也即利润增长率实际和目标之间的差异就是公司要补偿给PE的比例。

穿插下对赌协议的基本知识：关于对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，直译意思是“估值调整机制”更能体现其本质含义，中文翻译为“对赌协议”，既通俗易懂又符合中国文化。因此，“对赌”一词被广泛应用传播，通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国内外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经广泛应用。

对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

国内对赌协议也非常常见。因为对赌而惨败的也不少见，比如俏江南的对赌：

太子奶李途纯的惨烈对赌：

俏江南以创始人张兰退出告终，太子奶退缩一隅，创始人李途纯不仅丢掉了公司，还入狱一年多。

简单穿插对赌知识点，同时我们要知道中国资本市场目前对对赌协议并不认可，但确是PE和被投资企业的潜规则。继续说我们这家民营企业的案例。

该公司创始人张总股份62%，高管及核心技术人员股份5%，PE甲股份20%，PE乙13%。双方对赌协议是三年内每年净利润递增15%，如果不能达到，则按照不足部分补偿给PE股份。

第一个年度结束后，公司财务报告显示净利润比上年增长20%；第二个年度报告结束后显示净利润比上年增长17%。作为PE当然不能直接就相信公司提供的财务报表数据，于是第二年结束后PE委托了一家会计师事务所对该年度年报，尤其是利润指标进行复核。复核结果出来是利润比上年增长率为13%，根据对赌协议，该被投资公司需要分别让渡2%的股权给两家PE。于是会计数字就变成了撕逼大战的焦点，利益博弈的工具！原因是一笔研发费用企业进行了资本化处理，而PE委托的会计师则认为不具备资本化条件应当计入当期费用，导致了当期利润和利润增长率的差异。高明的会计不说真假，只证明会计处理是否符合会计准则，符合准则的处理就是被认可的。

其实日常的会计处理中，无论是会计准则的规范还是单位内部财务制度的规定，目的都是对利益相关者的利益博弈进行提前设防，以避免分蛋糕时的撕杀。所以，单位对差旅费的住宿、餐饮等一系列报销有详细严格的内部规定，就是最基层的利益博弈反映；年终奖、绩效、评优的依据很大程度上是会计数字，也是企业与员工、员工之间的利益博弈；而更高重大的利益博弈更多地是发生在企业与外部利益相关者之间，比如资本运作、股利、并购、重组、再融资、对赌等等，利益博弈每天都在发生。天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往，每个人都逃不过利益的博弈，只不过随着物质生活的丰富，利益不仅包括物质层面的利益，还包括精神层面的利益，而利益博弈的依据离不开会计数字，现在你理解会计是利益博弈的工具这个说法了吗？