子公司划转子公司的会计与税务处理

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）第三条和《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）第一条第（四）项规定：“受同一或相同多家母公司 100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。”凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

例：假若2021年6月底，D公司股权投资成本1. 5个亿（ 公允价值4个亿），在A公司主导下，B公司将其持有的 100％D股权划转给C公司。划转时，B公司注册资本1个亿，资本公积（ 溢价）为 0，留存收益为 1 个亿 （ B 公司净资产公允价值 6 个亿）。A公司持有的B公司股权投资成本为1个亿，B公司持有的D公司股权的投资成本为 1. 5个亿。假定，在成本法核算下，D 公司未进行任何股利分配。

有关股权划转前后架构图如下：

1.会计处理

由于B公司和C公司同受A公司控制，因此B公司将D公司股权资产划转到C公司名下应参照 《企业合并准则》的规定进行处理，即属于业务的合并。

（1）子公司公司B会计处理如下：

借：资本公积 （ 溢价）      1. 5

　　贷：长期股权投资———D    1. 5

（2）子公司C会计处理如下：

借：长期股权投资———D       1. 5

　　贷：资本公积 （ 溢价）        1. 5

（3）母公司A：因为A对B、C的100%控股关系，没有因此股权划转而发生变化，故不进行账务处理。（也有观点认为应调整对BC投资明细）

2.税务处理特殊性处理：

按照 109 号文的规定，假定具有合理商业目的、 不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动条件都满足， 并且划出方B公司和划入方C公司会计上都不确认所得 （见上述会计处理）， 则：

（1）划出方B公司和划入方C公司税法上都不确认所得；

（2）C 公司取得的 D 股权资产的计税基础以 1. 5 亿元确定；

（3）A 公司持有的 B 股权计税基础调减 1. 5 亿；

（4）A 公司持有的 C 股权计税基础调增 1. 5 亿。

3、一般性税务处理：

假若2021年9月份，C公司将持有的D公司股权以5亿元的价格转让与非同一控制下的M公司，且D公司的经营业务发生重大变化，改变了原来的实质性经营活动，则此次划转不符合特殊性处理的规定，则上述特殊性税务处理应按国家税务总局公告2015年第40号第八条第（一）项第四点的规定调整：

属于本公告第一条第（四）项规定情形的，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

此时税务处理如下：

(1)B公司应按原划转完成时股权的公允价值视同销售处理，应确认所得额：4-1.5=2.5亿元，应纳税=2.5*25%=0.625亿元，税后留存2.5-0.625=1.875亿元。

(2)A公司作为母公司，若按撤资处理，则应按国家税务总局公告2011年第34号《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》第五条的规定处理:" 投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

因此A公司确认的所得为4-1-（1.875+1）=0.125亿元，（注：1.875+1=2.875亿元实际是划转前留存收益加本次划转产生的留存收益）因为符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税，所以A公司应享有B公司的原留存收益1亿元和本次确认的留存收益1.875亿元应按规定免税，所以母公司A公司的应税所得即为转让所得为0.125亿元。同时，A公司对C 公司的投资计税基础仍然按D公司的股权公允价值4亿元确定。

(3)对于划入方C公司，在确定投入的D公司计税基础时也以公允价值4亿元确定，则其转让于M公司的所得为5-4=1亿元。