资产收购与非货币性资产投资
资产收购是指一个企业收购另一个企业的资产,如X公司收购Y公司的资产。非货币性资产投资是指一个企业将其资产投入另一个企业,取得被投资方的股权,如X公司将其资产投入Y公司,取得Y公司的股权。但当非货币性资产收购属于用本公司股权支付时,该事项与相对方的非货币性资产投资实质上属于同一事项。如X公司将其非货币性资产投入Y公司,Y公司通过发行本公司股份支付,从X公司的角度看是非货币性资产投资,从Y公司的角度看是资产收购--Y公司收购X公司的资产,以本公司股权支付收购对价。
资产收购属于企业重组,可以按照财税(2009)59号文选择特殊性税务处理实现递延纳税。而非货币性资产投资不属于企业重组,不能按照59号文选择特殊性税务处理。但企业以非货币性资产投资形成的资产转让所得,投资方可以依据财税【2014】116号文件的规定选择分5年纳税。
【例】L公司在二级市场大量购买M公司的股票,拟对M公司实施控制。M公司董事会为了应对L公司的恶意收购,拟引进N公司作为公司第一大股东,M公司董事会提出的引进方案为向N公司定向增发股票,收购N公司拥有的若干项房产。
分析:从M公司的角度看,交易意图是反收购,实现方式是通过定向增发股份的方式,既可稀释L公司所持本公司股份,避免被恶意收购,又可通过增发股份方式购买N公司的资产,M公司可以按照股权支付的方式进行资产收购所得税处理。从N公司的角度看,其交易意图是成为M公司的控股股东,实现方式是以非货币性资产投资,若公司股份支付比例符合特殊性要求和其他条件,则M、N公司均可适用特殊性税务处理,N公司不确认当期转产转让所得,其取得的投资资产计税基础以原资产计税基础确定;M公司以N公司原资产计税基础确定其收购资产的计税基础;若M公司股权支付达不到50%以上,则M公司适用一般性税务处理方式,以公允价值确定购入资产计税基础,而N公司可以选择按照非货性投资进行所得税处理,依据财税【2014】116号文件规定,其非货币性资产转让所得可以分5年纳税。