读书笔记|《企业融资:从商业计划到上市》

这几年企业不容易，很多中小企业面临的现状是：银行的贷款很难批下来，应收账款没办法回款，接新项目对方又要求垫付材料款。

企业需要钱。

这些年，企业融资有很多创新。比如，科创板就是一个新东西，还有股权众筹，以及现在经常被提到的供应链金融，诸如此类的，形式非常多样化，可供企业选择的途径越来越多。但无论如何，要想从别人手里拿到钱，从来都不是一件容易的事情，也总是需要付出代价。

今年股票市场也有些低迷，相比去年，前三季度IPO数量有所下降，但总数还是不少，仍还有几百家公司在排队等待IPO。市场大环境不好会拉低企业估值，可相较于对资金的迫切，已经顾不上考虑市场对估值的影响了。

上市对企业有很多益处，《赢在IPO》一书里，作者这样说：登陆资本市场后，企业将获得更丰富多样的融资工具、更便捷低价的融资渠道，更合理平衡的资本结构及更自由的资金组合选择。

这大概也是企业选择上市的重要原因。

最近在看关于企业融资的书，除了《赢在IPO》,还翻了《企业融资：从商业计划书到上市》（林沁编著），这本书21年5月出版，内容比较新，主要讲股权融资，介绍了从企业股权架构设计到成功上市整个IPO过程中，需要重点注意的一些问题。内容不难，很适合我这样外行人看热闹。

我重点看了两部分内容，也是感觉收获较多的部分。

1）股权架构设计

"股权架构是必须正视的问题，这个问题关系到很多个方面，例如，创始人与合伙人的关系、股权分配的合理性、融资的成功率等。"

书里列举了几个关于股权设计的经典案例

*真功夫  家族式餐饮企业，两位创始人采取了均分股权的方案，最后引发控制权之争，让公司错失发展机会。

*海底捞  最开始也是两对夫妻四人均分股权，但很快创始人张勇就意识到股权问题，先是妻子们退出，之后张勇从另一位创始人手里回购18%股权，实现绝对控股。

*脸书（Facebook） 创始合伙人之间按照65%、30%、5%分配股权，且在之后引入投资人时，选择了稀释贡献最少的合伙人的股权份额。作者认为这是最佳的股权分配方案。

作者总结了关于股权设置的经验，他认为评估初创公司的股权架构是否科学，可以参考以下三个标准：

1.简单明晰。

2.有一个占股比例最大的创始人。

3.合伙人之间优势互补。

关于股权设计，我觉得京东应该也是非常好的参考模板，尤其是在引入投资人时，如何确保创始人对公司的控制权，当然，这可能也和京东的战略投资人腾讯的投资管理模式有关。

2）投资条款清单

这其实就和看购销合同类似，哪些是关键内容，哪些是无足轻重的内容，主要是要为了避免条款中有坑。在书里，作者罗列了重点需要注意的一些条款。

*核心条款，主要是对企业估值、投资金额、持股比例的约定。投资人关心未来股权份额不要被稀释，被投资人则关心未来估值提高后，你不要占比太重。最后怎么定是双方博弈的结果。

*交割条件，是指股权投资交易当事人进行股权转让或资产过户等交割行为需要全部满足的前提条件。

*优先权，如果投资者拿的是优先股，那么他会连带拥有一系列的优先权，例如优先购买权、优先清算权以及优先跟投权等。

*董事会席位，决定着公司的控制权掌握在谁手里。对创始人来说，其核心在于保证创业者及其团队始终占据多数董事会席位，拥有控制权。对投资人来说，则是为了保障投资后自己的利益，需要占有一定数量的董事会席位，获得公司重要经营决策的投票权。

还有一项是对赌协议，是对创始人不友好的条款，甚至被称之为”魔鬼协议“。类似这样条款："第一年营业收入不低于1000万元且净利润不亏损，第二年年税后净利润不低于5000万元，第三年年税后净利润不低于1亿元，若未达成相应条款，投资者有权要求创始团队方面赎回股权。"对创始人非常苛刻，很难实现。

如果创始人急于拿到钱而不顾对赌协议的风险，最后很可能就是饮鸩止渴，面临公司破产或失去公司控制权。类似的案例有很多，比如最经常提到的“俏江南”。

作者在书里总结了对赌协议的四种风险：

1.业绩目标不切实际

2.创业者急于融资，忽视了内外部不可控风险

3.创业者忽略了控制权的独立性

4.对赌失败失去公司控股权的风险

书中还讲了很多其它内容，比如估值计算，如何谈判，IPO流程，科创板的特点，以及融后管理等。对于像我这样，以前对企业股权融资了解不多的朋友，是蛮不错的一本入门书，借此能了解一个大体的框架，至于特别细节的内容，若后续工作中真有需要，再深入探究也不迟。