并购重组 资料税务备案很重要

在企业重组中，重组当年向税务机关的资料备案非常重要，是企业证明其税务处理具有合法合理性的重要依据，也是后续接受税务管理享受税收优惠的重要环节。

资料描述：

1、甲公司和乙公司的原股东持股比例为A 公司80%、 B 公司20%，以2020年7月31日为合并基准日，甲公司按《甲公司与乙公司吸收合并协议》在2020年完成了对乙公司的吸收合并，乙公司注销、甲公司存续，合并中未发生现金支付。

2、乙公司在合并基准日（2020年7月31日）前的累计亏损为200万元元，存续的甲公司已在2020年12月1日按照《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）的相关规定向主管税务机关备案。

3、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税（2009]59号）规定：公司合并适用特殊性税务处理时，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

税企争议：

按财税［2009]59号文件中的公式计算，合并前乙公司的累计亏损200万元中应有56万元可以在存续的甲公司弥补，但当地税务机关认为：乙公司在办理税务注销时应专门申报未弥补亏损，否则在合并后存续的公司不能弥补。

企业观点：财税［2009]59号文只是要求备案，就算是以前申报错误，现在发现不是也可以重新申报吗？

本号点评：

1、《企业所得税汇算清缴管理办法》（国税发［2009]79号）、《企业所得税法》第五十三条、《税收征管法》第六十二条等文件规定，乙公司注销，应当在终止经营的60日内办理企业所得税汇算清缴。公司在年终按照财税(2009]59号文件备案时，税务机关应当提醒纳税人办理乙公司所得税汇算清缴申报表，并将其计算的可弥补亏损限额及时与甲公司所在地税务机关传递办理，确保合并企业盈利可以用于弥补被合并企业计算的亏损限额。

2、没有相关文件规定要求乙公司需要专门办理存续公司的亏损弥补备案，因此合并公司和被合并企业都需要按《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）的相关规定做好备案，并及时与税务机关做好沟通；同时合并企业所在地税务机关和被合并企业所在地税务机关在合并当年均要依据企业备案资料做好信息沟通传递，确保重组企业合法权益得到保障。