畜牧业IPO近期的审核思路

根据证监会的分类，属于畜牧行业的上市公司包括以下几个公司，其中财务数据以2019年年报数据为标准，部分存在兼营的企业，将毛利做了简单的平均处理。

通过梳理近期IPO过程中证监会对过会或被否的畜牧企业的提问，大致可以判断出监管层主要关心的问题在于以下几个层面：

1、财务数据的真实性问题：现金收款，上下游核查，产品构成与数据波动，是否合理

2、持续盈利问题：行业周期的影响、受自然灾害、疫情等原因的影响

3、经营模式：农户模式可以参考：朗源股份、雏鹰牧业、华英农业、大康农业、神农农业、湘佳股份

农户常见问题：农户违约、农户质量品控、农户养殖的权属、农户的保底收益对业绩影响

同时兼营饲料、养殖、加工等产业链信息，或多品种养殖（猪牛羊），以及不同模式下对于数据逻辑是否合理

4、土地问题：合规性

5、生物资产的计价、盘点与减值问题；

6、社保问题：劳动密集型企业，规范社保的成本

7、产品安全问题及环保废弃物排放

后面附一些近期的证监会提问供大家参考：

过会的公司

东瑞食品集团股份有限公司

1、发行人和华润五丰肉类食品（河南）有限公司分别持有恒昌农牧50%股份。部分恒昌农牧员工为发行人持股平台合伙人。请发行人代表：（1）说明恒昌农牧的实际控制人认定依据，是否为发行人实际控制，发行人持股50%但仅将其列为参股公司的原因及合理性；（2）说明恒昌农牧员工持有发行人股份的合理性，是否构成股份支付；（3）说明发行人在报告期部分月份给予恒昌农牧生猪采购价格补贴标准明显高于其他生猪供应商的原因及合理性；（4）结合上述情形以及恒昌农牧报告期各年经营状况及财务状况，说明恒昌农牧是否存在替发行人代垫成本费用或其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期业绩波动较大。请发行人代表说明：（1）2018年业绩大幅下滑及报告期业绩波动情况与同行业可比公司是否一致；（2）发行人报告期各期成本变动不大，但2019年仔猪、种猪销售数量大幅减少的原因及合理性；（3）2020年度获得供港配额下降的原因，发行人是否可以持续满足供港相关资质要求、是否存在配额持续下降风险；（4）猪周期、非洲猪瘟、新冠疫情、内地供港活大猪配额下降对发行人经营业绩的具体影响，相关应对措施及有效性，发行人2021年业绩是否存在大幅下滑风险，相关风险是否充分揭示。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期各期末，发行人消耗性生物资产金额较大且逐年增长。请发行人代表说明：（1）报告期发行人产仔窝数及每窝头数、健仔率、死淘率、料肉比、每公斤养殖成本等多项指标与同行业可比公司是否存在差异；（2）报告期发行人各养殖场占地面积与生猪存栏数量的匹配性、存货中的消耗性生物资产逐年增长而生产性生物资产余额自2018年以来保持相对稳定的原因及合理性；（3）报告期各期对猪场的生物性资产盘点情况，盘点结果是否存在异常；（4）发行人对生物资产的减值计提政策及标准是否与同行业可比公司无明显异常，各期存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

报告期发行人向前五大客户、特别是向第一大客户销售占比高。报告期发行人存在一定比例非法人客户。请发行人代表说明：（1）报告期向前五大客户销售占比较高以及客户集中度呈上升趋势的原因、合理性，是否与行业经营特点一致；（2）发行人与两个代理行客户是否存在关联关系或其他利益安排，通过五丰行有限公司实现的营业收入自2019年起快速增长且增幅高于粤海广南行的原因及合理性；（3）发行人对两家代理行是否存在重大依赖，合作关系的持续性及稳定性，是否存在被替代或其他重大不确定性风险，相关风险是否充分揭示；（4）发行人客户中存在非法人客户的原因及合理性，发行人通过非法人客户实现收入的真实性，非法人客户实现终端销售情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

立华牧业

1、报告期内，发行人主营业务毛利率和实现的净利润大幅波动，特别是2017年1-6月份亏损2.17亿元，2017年实现净利润7.9亿元。请发行人代表：（1）结合同行业可比公司情况及市场变化情况，说明报告期净利润大幅波动的原因及合理性，禽流感疫情对净利润变化的具体影响；（2）说明主要产品报告期内毛利率变动的原因及合理性，特别是2017年上半年毛利率为负，下半年又大幅增长的原因及可持续性；（3）结合目前黄羽鸡价格的走势情况，说明2017年下半年价格回升是否会引发黄羽鸡产量大幅上升、市场供求关系变化，进而导致价格再次下跌的风险，是否会再次出现周期性的业绩波动，并说明2018年不同季度黄羽鸡毛利率波动的原因及合理性；（4）结合成本构成、售价等的比对情况，说明与温氏股份黄羽鸡毛利率存在差异的原因及合理性；（5）结合2012年以来两轮禽流感疫情的影响，说明发行人采取的主要策略及有效性，与同行业可比公司的差异原因及合理性；（6）说明2018年对消耗性生物资产计提了大额减值准备的原因，主要产品是否存在大幅跌价的风险；（7）说明2018年理财产品余额大幅增加的原因，理财产品的主要投资标的和期限，是否均为低风险的理财产品，相关的风险控制措施及执行情况。请保荐代表人说明对销售收入核查及函证比例较低的原因，有无其他替代程序，是否符合行业惯例，具体核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人客户主要为个人中间商。请发行人代表说明：（1）对个人中间商客户的选取标准、管理制度、交易模式及主要权利义务约定；（2）报告期内个人中间商客户占比较高的原因及合理性，个人中间商客户的变化情况及原因，是否符合行业特点；（3）个人中间商客户的销售、物流、库存情况及终端销售的实现情况；（4）对前期披露的“银行流水无法准确识别的回款”进行重新识别的依据及其合理性，回款是否具有可验证性、是否影响内控的有效性；（5）第三方回款计算是否合理，报告期第三方回款比例大幅降低的原因及可持续性，第三方回款方是否与发行人存在关联关系。请保荐代表人说明对个人中间商核查比例较低的原因，实施的其他替代程序，具体核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、2017年初至今猪价大幅波动导致商品猪毛利率下降。请发行人代表说明：（1）“猪周期”对持续盈利能力的影响，生猪业务是否存在重大不确定性；（2）发行人生猪业务个人中间商客户销售占比逐年增加，且占比均高于50%的原因及合理性，与同行业公司对比，是否符合行业特点，是否具有可持续性；（3）发行人生猪业务个人中间商报告期内采购金额波动较大的原因；（4）“非洲猪瘟”事件对发行人未来商品猪业务可能产生的影响以及应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人及其下属企业中存在部分生产经营许可证未及时续期或未及时获证的情形。请发行人代表说明：（1）报告期内存在资质证照不齐备或存在瑕疵的原因，在证照不齐备或存在瑕疵情况下从事相关业务的合规性，相关内控制度是否健全并有效执行；（2）惠州立华下属杨侨种鸡场2014年以来一直未办妥《种畜禽生产经营许可证》等证照的原因及合理性，目前进展情况及对发行人未来生产经营可能产生的影响，有何应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人保荐机构中泰证券的全资子公司鲁证创投曾通过沧石投资和奔腾牧业间接持有发行人股份。2018年5月，鲁证创投从奔腾牧业、沧石投资退伙。请发行人代表说明鲁证创投投资发行人是否符合证券公司直投的规定，鲁政创投从奔腾牧业、沧石投资退伙后，保荐机构与发行人之间的股权关系是否已彻底清理，是否还存在其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

湘佳股份

1、发行人养殖模式以农户代养为主。请发行人代表说明：（1）代养模式下与代养户主要权利义务关系，与同行业可比公司的养殖模式是否一致；（2）报告期代养费的考核政策、具体计算过程，与代养量是否相匹配；部分代养户出现亏损的原因及其合理性，是否存在为发行人承担成本、费用等情形；（3）种苗生产、饲料生产、疫病防治、技术服务、回收销售等环节内控制度及执行情况，防范代养户违约风险的约束机制(保价体系、代养户保证金等)及其有效性；（4）代养户养殖场（点）的环保措施，是否符合相关环保规定或要求，与代养户采取的疫情防治措施及其有效性；（5）种禽产蛋至鸡苗孵化完成等各环节的成本核算情况，报告期内单位鸡苗成本的具体构成及金额；自养模式下活禽单位鸡苗成本低于代养模式的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人主营业务收入持续增长。请发行人代表说明：（1）2018年营业收入大幅增长且利润增幅超过收入增幅的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；（2）报告期内主要产品销售数量、单价的变动情况及原因，活禽与冰鲜两类产品收入变化情况及合理性，对应收入确认的时点、方法和依据，发出商品损耗和商品退回的会计处理及其依据；（3）活禽与冰鲜产品价格是否存在联动关系，2019年上半年活禽产品与冰鲜产品价格变动趋势相反的合理性；2018年下半年发行人上调冰鲜产品售价的原因及合理性；（4）对个人客户活禽产品收入的真实性及最终销售实现情况，向个人农户或贸易商采购饲料、活禽等产品交易及相关成本的真实性；（5）个人客户和供应商是否与发行人及其股东、实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在利益输送情形；（6）第三方回款发生的原因及合理性，对应收入的真实性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人综合毛利率持续上升。其中，活禽产品与冰鲜产品的毛利率变动趋势存在差异。请发行人代表说明：（1）报告期各期两类产品的单位成本、售价的变化情况及原因；（2）受禽流感的影响2017年上半年亏损，但活禽产品2017年度毛利率同比上涨的原因及合理性；（3）2019年上半年活禽产品毛利率下滑、冰鲜产品毛利率大幅上涨的原因及合理性；（4）与同行业可比公司相比，毛利率是否存在较大差异及其合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人生物资产中生产性生物资产逐年增加。请发行人代表说明：（1）生物资产成本核算的方法，对未销售即死亡的生物资产的会计处理方法；对生物资产和存货的盘点方法，特别是由农户代养的生物资产的盘点方法，如何确保真实性及准确性；生物资产跌价准备计提的方法及合理性；（2）报告各期外采种禽苗与各期末种禽数量是否具有合理的匹配关系；（3）未成熟种禽转为成熟种禽的具体认定方法，结转金额及时点是否准确，是否符合行业惯例。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明：（1）冰鲜品采购、生产、检测、储存、运输等环节涉及的产品质量及食品安全相关内控制度是否健全，报告期内是否存在食品安全相关的行政处罚、客户投诉或诉讼的情况，对生产经营是否造成重大不利影响；（2）对于食品安全突发事件，是否己经建立了有效的应对机制。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

云南神农农业：（通过）

1、报告期公司主营业务毛利率波动较大。请发行人代表：（1）说明发行人主营业务毛利率2018年下降、2019年和2020年1-6月大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司波动趋势是否一致；（2）说明报告期发行人养殖业务毛利率波动较大，且与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（3）说明报告期自营屠宰业务和代宰业务毛利率差异较大且变动趋势相反的原因及合理性，发行人屠宰业务毛利率波动较大，且与行业可比公司存在差异的原因及合理性；（4）说明对头均其他补贴及扣款标准是否统一，报告期各期合作养殖费、头均补贴与生猪出栏头数是否配比，是否存在其他利益安排；（5）结合猪周期和近期猪肉价格下跌的趋势，说明高毛利率是否可持续，未来是否存在业绩大幅下滑的风险，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人2019年及2020年上半年第一大客户均为阜阳汉世伟，为发行人同行业上市公司子公司。请发行人代表：（1）说明阜阳汉世伟成立后短期内成为发行人主要大客户的原因，同行业公司向发行人大额采购的商业合理性，采购产品主要用途、最终实现销售情况及向阜阳汉世伟销售的主要产品、定价政策、毛利、信用政策等与其他客户有无显著差异；（2）说明向阜阳汉世伟销售所采用的运输方式，发行人2020年第一季度向阜阳汉世伟大量销售种猪未受新冠疫情的影响原因、相关《安徽省跨省引入乳用种用动物检疫审批表》载有的运输路线是否因疫情交通管制；（3）说明2019年及2020年上半年发行人向阜阳汉世伟大量销售种猪，2020年7月以后未再向阜阳汉世伟销售的原因，后续种猪产能消化措施；（4）结合运输行程单汇总情况，说明向各养猪场的运输数量与其存栏产能是否配比，未向财神种猪场运输种猪的原因；（5）说明阜阳汉世伟的交易额及往来余额函证的回函地址为“蚌埠汉世伟食品有限公司”，而非阜阳汉世伟的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人的业务包括饲料业务、养殖业务和屠宰业务。请发行人代表说明：（1）发行人饲料业务主要经销商报告期各期末存货、最终销售情况；（2）发行人报告期新增“公司+现代化专业农户”合作养殖模式的原因，该模式下公司和农户的责权利划分是否清晰，养殖风险把控和内控措施是否执行到位，该合作模式是否稳定可持续；（3）发行人屠宰业务产生的猪肉及猪副产品的定价政策、销售渠道及主要客户，报告期各期生产的猪肉及猪副产品吨数是否配比；（4）代宰业务是否存在代宰未经检疫或病死猪情形，代宰模式导致同为客户与供应商的相关交易是否真实；（5）发行人相关内控是否健全并有效执行，能否保证财务数据真实性，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）报告期各期采购饲料原材料粮食等吨数与自用饲料吨数、销售饲料吨数及相关存货吨数是否配比；（2）包括农户代养猪只在内的生物资产及其他主要存货的相关资产盘点情况；（3）生产性生物资产的规模、分布构成及储备情况，是否与发行人的实际产能和产量相匹配；（4）生物资产成本核算的方法，对生猪属于消耗性生物资产或生产性生物资产的区分标准和区分方法，与保证生物资产计量准确完整性相关的内部控制的设计和运行情况；（5）报告期发行人存货快速增长的原因及合理性，与发行人生产经营规模是否配比，与同行业可比公司存货规模是否存在较大差异。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

云南神农农业：（被否）

1、现金交易问题。报告期内，发行人现金销售占营业收入的比重逐年上升，2016年占当年销售金额25.43%，2017年1-6月占比28.16%，发行人交易过程中免税环节较多。同时，发行人经销收入占比接近99%，客户较为分散且变动较大，大多为个体工商户，ERP系统不健全，保荐机构未取得经销商的进销存数据。请发行人代表说明：（1）现金交易的真实性、必要性以及逐年上升的原因，现金交易的流程及相关内部控制措施，未来拟降低现金交易的相关措施；（2）发行人实际控制人及其关联方，与发行人董监高及其控制的企业或其他利益相关方、主要客户、供应商之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环以及第三方向发行人输送利益的情形；（3）经销模式终端销售的真实性。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。

2、原材料采购问题。发行人报告期内各期采购用于加工饲料的原材料明显低于饲料产量。而同时，生猪养殖头数从2014年的5.49万头增加到2015年的8.78万头。请发行人代表说明各期采购饲料原材料数量远低于饲料产量、2015年生猪养殖头数与采购原材料变动情况不匹配的原因及其合理性。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。

3、猪肉制品销售价格、毛利率和业务数据差异等问题。报告期内，发行人生猪养殖及猪肉制品销售价格和市场价格存在一定差异，发行人养殖行业毛利率和相关业务数据与同行业公司相比差异也较大。报告期内，发行人2014、2015年度屠宰业务猪副产品营业收入远高于猪肉制品营业收入，各期生猪屠宰总数远大于自宰数量。请发行人代表说明：（1）2014、2015年度屠宰业务猪副产品营业收入远高于猪肉制品营业收入、各期屠宰总数与自宰数量差额较大的原因及其合理性；（2）与同行业公司相比，说明猪肉制品销售价格毛利率和业务数据差异的原因及合理性；（3）发行人内部财务会计系统是否健全，各业务板块成本核算、归集和结转方式；（4）通过与美国Pipestone公司合作，带来的生产管理与产品质量变化情况。请保荐代表人对上述事项明确发表核查意见。

4、疫情和生猪死亡率问题。越州猪场、普洱猪场、宣威猪场于2016年3月份先后发生仔猪流行性腹泻，导致死亡仔猪19,298头，占发行人2016年生猪出栏量的14.54%，占发行人2016年生猪产能的10.84%。请发行人代表说明：（1）上述疫情对发行人的生产经营的影响；（2）报告期内生猪死亡率分别为11.43%、6.75%、12.19%、11.27%，请说明各期生猪死亡的主要原因，死亡生猪的具体处理方式，是否存在环境保护方面的重大隐患；（3）发行人对养殖场生猪疾病防控、产品质量控制等管理情况。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。

被否的公司

如意情生物

1、发行申请文件披露，报告期2014-2016年度产品销售毛利率为5.52%、24.34%、23.91%。单位成本分别为5.51元/公斤、4.67元/公斤、4.33元/公斤,其中单位成本明细项目中折旧费分别为1.36元/公斤、1.13元/公斤、1.07元/公斤。发行人通过第三方回款的金额为22,723.80万元 、28,137.52万元 、20,687.17万元。未签订合同直接销售的金额分别为1,184.54万元、815.38万元、443.14万元，报告期还存在部分现金回款的情形。请发行人代表：（1）说明上述折旧费逐年降低的原因；（2）说明2014年度向十大经销商中的四家以低于成本价销售的原因；（3）说明与经销商之间是否存在缺乏信用保障或法律支持的情形，并从企业商业模式的角度解释说明接受经销商通过第三方支付的理由；（4）针对经销商通过第三方支付的情形，说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险；（5）针对未签订合同直接销售的情形，说明相应会计处理的主要凭证。

请保荐代表人：（1）针对未签订合同直接销售的情形，说明如何核查上述销售方式的真实性；（2）针对现金回款的情形，说明如何核查现金回款的真实性，并说明发行人关于现金回款的内控制度的有效性。

2、报告期内，公司产品销售主要通过经销商模式实现，请保荐代表人就下述事项说明核查过程及核查意见：（1）报告期主要客户的终端客户情况，实现终端销售的方式、物流方式及货物存储情况；（2）发行人在2013年度至2015年度期间经销商数目持续增加，而2015年关闭外设仓库后，经销商数目开始出现较大幅度下降，上述情况是否存在关联，关闭了外设仓库的真实原因，上述措施是否符合行业特点；（3）报告期内主要客户每年度适用的返利政策，计算返利的比例和相关政策是否相符。

3、请发行人代表说明在原材料采购、生产和销售过程中有关食品安全的制度、措施及执行情况，报告期每吨产销量设备投资逐年下降的原因，是否存在对外采购金针菇后转售的情形，是否存在重大食品安全事件及纠纷。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及核查意见。

千岛湖鲟龙鱼

1、报告期内，发行人营业收入中境外收入占比较高，且主要通过经销渠道实现销售。请发行人代表说明：（1）主要经销商的资金实力、销售区域，销售核算与经销商的核算是否存在重大不符；（2）分类及分地区说明发行人经销商布局的合理性，是否频繁发生经销商开业及退出的情况，经销商变化情况及原因，经销商终止合作后库存商品的解决方式；（3）报关数据与发行人自身数据是否匹配，出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期销售收入分别为1.2亿元、1.39亿元和1.54亿元，主要有四种产品，不同产品销售单价存在差异，且同一产品不同年度之间存在差异。请发行人代表说明：（1）各类产品的定价政策，以及与客户议价的能力；（2）达氏鳇鱼子酱、史氏鲟鱼子酱报告期内销售价格波动较大的原因及合理性；（3）杂交鲟鱼子酱销售价格逐年下降的原因及合理性；发行人毛利率基本为70%左右且增长的原因及合理性；（4）史氏鲟鱼子酱和西伯利亚鲟鱼子酱销售量逐年下滑的原因；（5）各类产品单位成本波动较大的原因。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人存货余额较大，其中消耗性生物资产（鲟鱼）占各期末存货的比例较高。请发行人代表说明：（1）报告期内发行人存货大幅增加的原因；消耗性生物资产确认计量的依据，是否符合行业惯例；（2）报告期内消耗性生物资产后续价值的计量方法是否合理，是否符合行业惯例，相关饵料系数、预计平均增重是否准确，能否真实、准确计量相关消耗性生物资产价值；（3）存货盘点制度能否有效执行，盘点过程能否准确确定数量、重量及年龄等重要数据；（4）“人工智能图像识别”技术准确率达到97.53%的具体含义，是否采用该技术对2017年半年末盘点结果进行复核；（5）发行人现有的ERP系统如何消除实际平均增重与预计平均增重偏差对成本核算的不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、招股说明书披露，发行人不存在控股股东和实际控制人，公司股权结构较为分散。请发行人代表：（1）结合发行人历史和实际管理等情况分析说明认定不存在控股股东和实际控制人的合理性；（2）说明是否形成一致行动，是否存在共同控制；（3）说明公司治理结构的稳定性及对持续经营的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。