详解财务尽职调查(一)

一份财务尽职调查和一份年审报告到底差异在哪里？从调查流程上，报告形式上，到传达的信息内容上，是否每一个财务尽职调查工作的参与者或者报告的最终使用者都能对此有着清晰的概念？

经常拿到被冠以“尽调报告”字样的“年审报告”无可奈何，自己在实务中也感觉尽调程序与审计程序难分彼此，因此就想把尽调的前身后事细细的唠叨唠叨。由于受本人职业经历所限，因此本文所提到的尽调内容主要指财务尽调。

一、尽调的前尘往事

首先说一下尽调的前身，尽职调查英文为Due Diligence，简称DD。通常认为这个内容源自《美国1933年证券法》第11条与第12条的规定，如果证券发行人或者帮助发行证券的承销商在招股文件中能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“适当的、审慎的”调查工作，并且将调查中所发现的问题对投资人或者股民做出披露，那么可以对因该问题所引起的赔偿不承担责任。

《美国1933年证券法》是各国证券业立法的典范，同时也是我国证券立法的参考范本。而上文提及的尽调概念则应贯彻在所有与尽调相关的工作当中，而上文中最关键的核心思想有三点：

第一、应进行适当审慎的调查工作

第二、应将调查出的问题充分披露

第三、对于因调查并已披露的问题所引起的纠纷不承担责任，反之则需要承担责任。

基于这三个核心思想在实务操作中有如下问题是我一直以来都在思考的内容，本文会对此一一进行扩展分析，并尽自己所能给出相应的解决之道：

第一、调查工作达到何种程度可以称之为尽职

第二、如何证明自己已经尽职

第三、披露到何种程度才能理解为充分披露

第四、尽职调查的关注要点

二、尽调的目的

在将上述问题扩展分析之初，我们首先还要厘清一个问题，就是每一个尽调的目的是否相同。这个内容将直接影响尽调需要开展的工作以及所呈现出的报告内容。

首先提一句，年报审计工作的目的是经审计的财务报表能客观公允的反应被审计单位的财务状况和经营成果。但是没有一个人可以用如此简练的一句话概括出财务尽职调查的目的，因为每一个被委托的业务都会有自己的不同之处。

我国最权威最官方的尽职调查定义是在《主办券商尽职调查工作指引（试行）》中：“尽职调查是主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟进入代办股份转让系统的公司进行全面调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。”

这个定义将新三板挂牌过程中尽职调查的目的表述的很清楚，即对符合挂牌要求的公司资料的真实性的调查工作，与此类似的还有IPO过程中的尽职调查。但除此以外还有大量的其他类型和不同目的的尽调报告，例如风险投资机构的投前尽调、并购交易中的并购尽调、检验贷款能力的贷款尽调，等等多种多样的尽调需求。

最近还有一个非居民金融账户涉税信息尽职调查，对这个内容还专门出具了征求意见稿，此项制度专门用于打击利用海外账户逃避税款可见尽职调查这个形式将会越来越多的被启用。

可见不同类型的委托方对于被调查公司的需求不同，同时受资金和时间所限，尽职调查的侧重点各有不同，因此造成其尽调的目的各有特点。本文力争将此中的共性与特性在后面阐述中予以明确，但受经验和能力所限，不足之初在所难免，欢迎大家在公众平台能够给我更多的建议与意见，共同探讨此类问题。