关于公司控制权,一个很有意思的问题

在公司的股权架构里，有一种比较特殊，也很有意思的情形，有人（法人）并不是公司的股东，名义上看也不持有公司的股份，可实际上，他却完全控制着这家公司。他是如何做到的呢？

要说，公司的运作很复杂，尤其是那些人数众多、股权结构复杂的大公司。实际控制一家公司，实质是控制这家公司的经营，包括未来的战略目标、投资方向等，背后的关键是，谁在真正决定公司的重大事项。

公司的权力结构

股份有限公司是比较典型的一类，股份有限公司的权力结构大概是这样：

*股东大会是公司最高权力结构，理论上说有权决定公司所有事宜。当然，公司那么闲，一天到晚，大事小事都上股东大会，就不用做别的事情了，所以股东大会只会定期召开，或者有特殊重大事项的时候才召开。

*股东大会提名董事，最后选举产生董事会。公司法要求股份有限公司最少有3名董事，具体人数是公司章程决定。因为股东大会不能经常开，董事会是代表股东大会行使权力的结构，名义上说代表股东利益。所以，董事会的产生，董事会成员的确定，就是股东权利博弈的结果，最后董事会有谁的人，谁的人占多数，那公司最后可能就听谁的。

*董事长由董事会选举产生。董事长代表董事会行使公司日常管理权力，是公司名副其实的大领导，代表董事会的意思管理公司，董事长可以召开董事会。也有董事长放权，只有大事才参谋 ，日常经营全权归总经理负责。

*总经理由董事会聘任或罢免，一般由董事长提名。总经理负责公司的日常实际经营事务，日常向董事长汇报，想抓权的董事长也可能会兼任总经理。总经理按照董事会的意愿管理公司，也是让股东的意愿最后得以执行。

*法定代表人是一定特定场合代表公司法人签字的人，在公司合同文件上，法定代表人签字和公司合同章有同等效力，一般由董事长或总经理担任。

在整个过程中，权力一层层逐级下放，但是，有利益就会有博弈，争端最激烈的往往就表现在董事会产生的过程，当股东影响力比较弱的时候，董事会甚至可能由公司的管理层把控住了。最后，一定是谁控制了董事会，谁就实际控制着公司。

特殊场景下的公司控制权

以上是比较常见的情形。那如果不是法定代表人，也不是董事，更不是名义上的股东，还实际控制公司，这背后往往有一些特殊的设计，大概有这样一些场景：

1、公司实际的出资人，通过委托人代持公司股权。

实际出资人A与名义出资人B之间签订有委托持股协议。B是公司名义上的股东，参与股东大会，选举董事会，行使公司控制权利，但B所做的一切完全是按照实际出资人A的意愿。也就是说A通过B间接实际控制了公司。这种模式在各国都有，将实际出资人藏起来，不出现在公司股东名单中，让代理人出现在众人面前。

2、将公司托管给另一家公司。

这种情况可能会出现在收购前的过渡期。比如A公司因为资金问题出现经营困难，A公司股东准备将公司股权转让给B公司，但因为股权转让需要时间，但A公司又急需资金。那么， A公司就可能跟B公司签订托管协议，A公司的经营完全由B公司负责，直到完成股权转让。这也相当于提前把公司控制权交给了不是股东的B公司。

3、大型央企集团下的代管。

这个也很好理解。假如，A公司在股权架构上本来是A集团的，但A公司的业务特点跟B集团更接近，A公司的控股股东A集团就直接把A公司划到B集团，让B集团代管。只是在股权关系上还属于A集团。这种做法通常是为了同类业务降低管理成本，减少不必要的竞争。

商业世界还是蛮有意思，也很复杂，因为公司实际控制权很重要，也常常有公司会因此引发一轮又一轮的追逐，尤其是在引入投资人的时候，原公司实际控制人，可能就会因为股权结构的变化，丧失在公司的话语权，那最后会不会和解，就得看双方意思。