企业资本运作(二)股份支付
最近运用比较多的一点就是股权激励。股权激励就是用股份去奖励员工，相当于对员工工资的一种补充。
据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
据此分析股份支付具有以下特征：
一、是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；
二、是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；
三、是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
相关政策指导
（一）证监会会计部函【2009】48号
上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
（二）证监会2011年6月保荐代表人培训会议精神
主板、中小板拟上市公司的股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。同期有PE入股的，视作公允价值。若无，可能会要求专门机构作报告认定公允价值，相关成本一次性进入当期费用。创业板部财务审核负责人称，一直在执行股份支付准则，会保持一定程度的政策延续性。
（三）证监会2011年9月保荐代表人培训会议精神
1、对股份支付事宜进一步明确如下：IPO申报企业会计准则应与上市公司要求一致，需要根据新准则编制，执行新准则。《企业会计准则第11号－股份支付》需执行。判断是否构成以权益结算的股份支付，应把握以下两个条件：
（1）发行人是否换取了职工和其他方提供的服务。包括向员工（包括高管）、特定供应商等低价发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行会计处理；
（2）是否存在与公允价值之间的差额。
2、下述情况均可排除适用股份支付原则进行会计处理：
（1）为了明晰股权、将代持情况予以还原；
（2）外资企业上市之前恢复股权，即将股权转回境内；
（3）受益权计划，按虚拟股权计划落实股权；
（4）持股方案早已通过，但通过协议控制方式进行，需要兑现；
（5）财产的继承、亲属之间的赠送、分割，非员工福利；
（6）子公司股权、兄弟公司股权变更整合形成的股权变动等。
3、公允价值，即市场交易价格，熟悉企业价值的双方自愿达成的市场价格，有活跃市场则在考虑波动性基础上取均价，无活跃市场则参考近期有代表性的PE的入股价格。若无半年、一年内的PE的参考价格，以申报期内外部投资者的价格为参考。合理的估值方法包括：市盈率、市净率、现金流折现、评估等。根据对赌条款、盈利能力变化、市场环境变化等因素，可对PE价格做适当修正，该等修正应阐述理由并量化。
4、证监会重点关注申报前一年一期的股权支付情况，是否计入非经常性损益。
5、高管股权激励既可以是是换取未来的服务，也可以是对过去服务的奖励，甚至换取第三方服务的情况，也属于股份支付。高管间接入股或受让发行人股份，也属于股付支付，例如高管设立投资公司，以该公司间接入股，或从发行人大股东受让取得发行人股份。
相关案例：
（1）2013年2月，公司股权转让
其中，2013年2月份，公司发生的股权转让中，同时存在外部投资者和公司内部人员受让股份的情形，外部投资者受让股权的价格为3.77元/股，其中股权转让价格低于该价格的情形具体如下：
①周渭江与丁金萍为夫妻关系，丁金萍与周鑫诚、周鑫龙二人为母子关系，周渭江与周鑫诚、周鑫龙二人为父子关系，周鑫龙为周鑫诚之兄长。周渭江将其持有的部分公司股权以1.00元/股的价格分别转让12,352,250股和4,686,250股给周鑫龙和周鑫诚，丁金萍将其持有的公司7,666,000股以1元/股的价格转让给周鑫诚，属于控股股东及实际控制人内部的股权调整，不构成股权激励。
②周鑫龙、李陆斌、孙梅、唐建红、唐小芹、丁佐明、秦志权、王未、吴玖阳、吴涛和邓耀华分别将其持有的1,000,000股、150,000股、150,000股、80,000股、50,000股、50,000股、30,000股、30,000股、30,000股、30,000股和30,000股，合计1,630,000股，以2.60元/股的价格转让给吴九德。其中，李陆斌、孙梅、唐建红、唐小芹、丁佐明、秦志权、王未、吴玖阳、吴涛和邓耀华为公司员工，其以2.6元/股的价格转让给吴九德系双方自主协商，为双方真实意思表示，不形成股权激励；周鑫龙为公司控股股东及实际控制人，其转让给吴九德的100万股被认定为股权激励。
③周鑫诚和丁书海分别将其持有的1,000,000股和50,000股股权以2.60元/股的价格转让给陆春。其中，丁书海为公司员工，其以2.6元/股的价格转让给陆春系双方自主协商，为双方真实意思表示，不形成股权激励；周鑫诚为公司控股股东及实际控制人，其转让给陆春的100万股被认定为股权激励。
根据股份支付相关准则及解释，公司将周鑫龙和周鑫诚转让给吴九德和陆春的200万股股权的公允价值754.00万元与实际转让价格520.00万元的差额234.00万元确认股份支付费用，计入当期管理费用，同时相应增加“资本公积-其他资本公积”234.00万元。根据非经常性损益信息披露准则及解释，公司将该234.00万元列入2013年度非经常性损益。
该股份支付公允价值确认依据是：本次股权转让，除公司控股股东及实际控制人周鑫诚和周鑫龙以2.60元/股分别向公司高级管理人员转让股份100.00万股外，也存在其他股东向外部投资者转让股权的情形，转让价格为3.77元/股，故本次股份支付公允价值参照同期向外部投资者转让价格。
（2）2013年7月，公司股权变动
2013年7月发生的股权变动不涉及公司控股股东及实际控制人的股权，因此不符合股份支付的规定，不构成股权激励。
经核查，主办券商认为：2013年2月，公司实际控制人周鑫诚向陆春转让100万股、周鑫龙向吴九德转让100万股，根据股份支付相关准则及解释，将转让的200万股股份的公允价值754.00万元与实际转让价格520.00万元的差额234.00万元确认股份支付费用，计入当期管理费用，同时相应增加“资本公积-其他资本公积”234.00万元。根据非经常性损益信息披露准则及解释，公司将该234.00万元列入2013年度非经常性损益。
该股份支付公允价值确认依据是：本次股权转让，除公司实际控制人周鑫诚和周鑫龙以2.60元/股分别向公司高级管理人员转让股份100.00万股外，也存在其他股东向外部投资者转让股权的情形，转让价格为3.77元/股，故本次股份支付公允价值参照同期向外部投资者转让价格。
评价：
这个案例就是4点：
1、亲属之间股权转让不属于股权支付。这个属于控股股东及实际控制人内部的股权调整，不构成股权激励。
2、非大股东转让给其他管理人员股份不属于股份支付
3、股份支付公允价值的确定参照PE
4、股份支付属于非经常性损益，虽然我觉得经常性损益是正确的，这两种方式都有。瑞和装饰做股份支付的时候就是把股份支付计入经常性损益的，毕竟他是工资支付的一种方式。雪迪龙是做的非经常性损益。
其他情况：
1、股份支付费用在服务期摊销
常熟风范将实际控制人范建刚以1元价格转让1%股权给谢佐鹏作为股份支付处理，股份数量102万（盈余公积转增后谢佐鹏的持股数），以7月4日增资价格3.8元作为公允价值，确认资本公积387.6万，同时确认一项资产（其他非流动资产），在谢佐鹏的工作合同期（5年）内分期摊销。
评论：设置服务年限可摊销
2、公允价值的确定
（1）佰聆投资：以净资产得出公允价值
（2）江苏恒立：以成本法对公司净资产进行评估，而后得出公允价值
（3）瑞和装饰：以同期PE入股价格作为对高管股权激励时会计处理的公允价格
（4）美亚光电，股份支付公允价值以同时期与公司具有较强可比性的万润科技的私募市盈率作为参考
评论：净资产和评估方法最好是以前年度和本年没有PE投资。如果本年度有PE投资，先确定其他应付款（借款），第二年再债转股确认为PE投资。负面案例：东方精工。
3、股份支付给供应商
京运通，江西赛维同意与京运通合作所产生的工艺及设备设计改进的知识产权全部由京运通所有，作为对技术研发投入的补偿，江西赛维以1元的总价获得京运通400万股股权。同时，京运通在2010年因代为补偿江西赛维研发费用确认管理费用1,472.00万元。而之所以确认这样一个金额的管理费用，是以方法是400万股乘以公允价值，
评论：还有股份支付给经销商的案例
4、股份支付挂牌费用
2015年7月28日，北京华夏科创仪器股份有限公司（拟挂牌企业）在其公开转让说明书中披露了定向发行情况，本次股票发行数量为1185186万股，募集资金540万元，其中185186股用于以股份支付主办券商中金公司的挂牌财务顾问费，折抵100万元，其余费用由华夏科创以现金形式支付。剩余100万股为华夏科创向中金公司的定向发行股份,价格为每股5.40元,用以增加做市储备库存股。
阅读平台上看视野