拟上市公司利用香港公司享受了哪些税收优惠政策?

2022年1月7日公告的合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书提到：合富控股设立合富香港系基于未来拓展全球业务布局及税务筹划考虑，截至本招股说明书签署日合富香港主要业务为投资控股，不存在实际经营业务。

合富控股以合富香港为控股股东，整个股权架构搭建、调整过程中利用了哪些税收优惠政策？合富控股成立于2000年，除了利用外商投资企业所得税五免五减等外商投资企业身份的税收优惠外，易税易行认为还有以下几点：

1、利用增资方式调整股权架构不征税

招股说明书提到：境外股东通过现金增资的方式投资发行人，未从中国取得所得，不涉及国纳税义务。

整个股权架构调整过程，合富香港从未持有合富控股公司股权，通过8次增资（2次股转）逐步将股权增加至96.19%，于2019年4月改制为股份有限公司，后续又通过4次增资（3次股转）吸引股东，将香港合富的股权比例调整为73.34%。通过增资方式提高股权比例，或者吸收投资方式降低股权比例，都不涉及股权转让税收成本，包括境外公司以资本公积转增资本的部分，无需缴纳企业所得税。

招股说明书节选：

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”

2011年4月，合富香港和wealthBVI以合富上海714万美元资本公积转增实收资本。前述资本公积为股东投资溢价所形成。因此，就前述资本公积转增股本事宜，无需在境内缴纳企业所得税。

2、利用境外股东未分配利润转增资本不征税、境外股东分红减按10%、5%预提所得税政策

依据规定，外商投资企业2008年之前的利润分配给境外投资者，免企业所得税；2008年以后分配给境外投资者，按规定预提企业所得税（10%税率，依据大陆与香港的税收安排，符合安排优惠的可以按5%）；如境外投投资者以分得利润进行的直接投资，包括境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资行为，暂不预提企业所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第四条规定：“2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。

根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税〔2018〕102号）中第二条第一款“境外投资者以分得利润进行的直接投资，包括境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资行为，但不包括新增、转增、收购上市公司股份（符合条件的战略投资除外）暂不征收预提所得税”以及第九条“境外投资者在2018年1月1日（含当日）以后取得的股息、红利等权益性投资收益可适用本通知，已缴税款境外投资者按照本通知规定可以享受暂不征收预提所得税政策但未实际享受的，可在实际缴纳相关税款之日起三年内申请追补享受该政策，退还已缴纳的税款。”

招股说明书节选：

2008年1月1日之后发行人进行了3次利润分配，其基本情况如下：

1）2014年度利润分配

2018年，合富有限召开股东会决议，决议向股东wealthBVI和合富香港分配2014年度累计税后利润7,000万元；其中，向wealthBVI分配1,032.50万元，向合富香港分配5,967.50万元。截至本招股说明书签署日，上述分红款已支付完毕。前述利润分配涉及的境内纳税义务履行情况如下：

2）2017年度利润分配

2018年，合富有限召开股东会决议，决议向股东wealthBVI和合富香港分配2017年度累计税后利润13,300万元；其中，向wealthBVI分配1,413.79万元，向合富香港分配11,886.21万元。截至本招股说明书签署日，上述分红款已支付完毕。前述利润分配涉及的境内纳税义务履行情况如下：

3）2020年度利润分配

2020年12月，发行人召开股东大会，决议向股东分配累计税后利润59,707,886.60元，其中向境外股东合富香港、联方有限、国泰创业、确资有限和华金有限分配利润46,268,002.00元。截至本招股说明书签署日，上述分红发行人已支付完毕。本次向合富香港、联方有限、国泰创业、确资有限和华金有限分配利润事宜，发行人完成在境内完成企业所得税的代扣代缴。

3、利用境外股东股权转让适用10%低税率优惠

境外股东股权转让，适用10%的优惠税率，相比境内机构股东25%、个人股东20%要低。

招股说明书节选：

2002年9月，合富台湾将其持有的合富生化100%股权（对应20万美元出额）以20万美元的价格转让予wealthBVI。截至2002年6月30日，合富生化的账面净资产值为-189.04万元，处于亏损状态。本次股权转让中，合富台湾未获得股权转让所得，无需在中国境内缴纳企业所得税。

2018年7月，wealthBVI将其持有的合富有限10.2%股权（对应304.5万美元出资）以761.25万美元的价格转让予合富香港。就前述股权转让事宜，国家税务总局上海市浦东新区保税区税务局第一税务所于2019年4月9日向wealthBVI出具《税收缴款书》，确认收到其缴纳的企业所得税3,060,681.75元、印花税25,506.10元。