从上市公司公告看吸收合并的几个问题

通常情况下，吸收合并是涉税成本最少的重组形式，大家熟知的内容包括：特殊性税务处理不交企业所得税；不征增值税；暂不征收土地增值税；免征契税；无需额外缴纳印花税。另外，对于持有不动产较多的企业，重组还可以降低后续每年的房产税。

下面结合上市公司公告看吸收合并常见的几个问题：

1、为什么要吸收合并？

一般的解释是“为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率”。下面的公告，说出了另外一个常见动机：通过吸收合并方式转移不动产，可以有效降低重组成本。

山东东宏管业股份有限公司关于吸收合并全资子公司山东东方新材料有限公司的公告（2018年7月24日）：

本次吸收合并的主要目的是利用东方新材料的土地、厂房实施公司“新增年产6000吨双轴取向聚氯乙烯（PVC-O）管材项目和新增年产8万吨新型防腐钢管项目”。

2、调整完股权之后即采用吸收合并方式，能否适用特殊政策？

母公司吸收合并全资子公司相关政策，不看之前股权架构调整与吸收合并时点的时间间隔。下面这个案例，先划转股权后吸收合并，同时可以适用吸收合并特殊重组相关政策。

安徽昊方机电股份有限公司关于吸收合并子公司的公告（2018年9月7日）：

为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，全资子公司蚌埠市炅泰机械科技发展有限公司将其持有安徽亿多科技有限公司亿多科技50%股权划转给公司，在本次划转的基础上，公司吸收合并亿多科技。吸收合并完成后，亿多科技的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由公司依法继承。

3、吸收合并有如此多的好处，整个过程需要多长时间？

只要是提前做好规划，按规定操作，在规定时间内办理好手续，可以享受相应的优惠。吸收合并手续的办理，跟一般的注销、变更手续不会相差太远，但也会有例外（2015年决议，2018年办理完手续）。

惠达卫浴股份有限公司关于完成吸收合并全资子公司的公告（2018年9月29日）：

为整合资源、降低管理成本、提高资产使用效率，惠达卫浴股份有限公司于2018年5月10日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并的方式合并下属全资子公司唐山惠联建筑陶瓷有限公司。吸收合并完成后，惠联陶瓷将注销其法人资格，公司作为合并完成后的存续公司将依法承继惠联陶瓷的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。上述事项经公司于2018年5月22日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。近日，惠联陶瓷取得了唐山市丰南区行政审批局下发的《准予注销登记通知书》，惠联陶瓷的工商注销登记已办理完毕。公司已完成对惠联陶瓷的吸收合并工作，公司无需进行工商变更。

中顺洁柔纸业股份有限公司关于子公司完成吸收合并的公告（2018年9月19日）

中顺洁柔纸业股份有限公司于2015年4月13日、5月8日分别召开的第三届董事会第二次会议和2014年年度股东大会审议通过了《关于子公司实施吸收合并的议案》：根据经营管理需要，为整合资源，优化治理结构，减少运营成本，提高运营效率，公司下属控股子公司江门中顺纸业有限公司（公司持有其75%股权，公司全资孙公司中顺国际纸业有限公司持有其25%股权）拟对公司全资子公司江门中顺洁柔纸业有限公司实施吸收合并，合并完成后，江门洁柔独立法人资格注销。近日，公司收到控股子公司江门中顺的通知，江门中顺已经完成对江门洁柔全部资产、负债和业务的吸收合并，江门洁柔独立法人资格已经注销，工商注销登记已办理完毕。