关于股权转让中过渡期损益的技术处理

1.描述：如果母公司处置全资子公司,转让方（也称为“处置方、卖方”）与受让方（也称为“收购方、买方”）的合同约定：.....过渡期损益由受让方承担;交易基准日：指标的公司的审计、评估基准日即2017年10月1日；交割日：将标的股权于工商行政管理机关办理完成过户登记至乙方名下之日即2018年3月1日；评估价值1000万元。

1-1问题：评估基准日至交割日（简称“过渡期”）之间被处置全资子公司是否纳仍然入合并范围？

1-1解答：在处置完成之前，不论对过渡期损益归属如何约定，都应由转让方并入报表。

1-2问题：在交易完成日当期是否只合并利润表就可以了？

1-2解答：处置方应合并被处置子公司的利润表和现金流量表直到丧失控制权之日。

1-3问题：如果过渡期盈利，每月净利润均100万，共5个月，则交易完成日，子公司净资产1500万（1000+500），不影响处置方损益，会减少受让方商誉500万，这样理解合理吗？

解答：对过渡期盈利处理的意见合理。

1-4问题：如果过渡期亏损，每月净利润均-100万，共5个月，则交易完成日，子公司净资产500万（1000-500），不影响处置方损益，会增加受让方商誉500万，这样理解合理吗？

1-4解答：对过渡期亏损处理的意见合理。

归纳解析：过渡期损益由买方承担，会影响买方商誉金额。

2描述：如果A公司购买B公司持有的C公司100%股权，合同约定过渡期损益由处置方（也称为“原股东”）享有。

2-1  过渡期损益归原股东所有，股权购买价格为相应调整吗？是不是不需要调整，由C公司将过渡期实现的损益挂其他应收（付）款—B公司？

2-1 解答：有两种处理方法：一是就过渡期损益调整交易价格；二是过渡期如为盈利则由标的公司向原股东进行特别分红，如为亏损则原股东向标的公司用现金补足。

2-2问题：如果过渡期盈利，每月净利润均100万，共5个月，则交易完成日，子公司向原股东方作为特殊股利500万进行分配，处置方是否同时确认收益及其他应收款-子公司500万，这样理解合理吗？

2-2解答：：对过渡期盈利处理的意见合理。

2-3问题：如果过渡期亏损，每月净利润均-100万，共5个月，则交易完成日，原股东向标的公司子公司用现金500万补足亏损，处置方是否同时确认损失及其他应收付款-子公司500万，这样理解合理吗？

2-3解答：对过渡期亏损处理的意见合理。

归纳解析：过渡期损益由卖方承担，不影响标的资产的净资产金额，也不影响商誉的价值。

3.实务案例解析

背景：某自然人李某于2013年3月1日投资100万元成立了C公司（与黄海集团非关联方），李某持有C公司100%的股权。2017年2月黄海集团通过定向增发的方式以8元/股（公告日前60天黄海集团普通股的平均市价的90%）的价格向李某购买其持有的C公司全部股权，李某取得200万股黄海集团的股票（李某未达到重大影响）。双方签订的并购合同中约定对标的资产C公司的评估基准日为2016年9月30日，以评估确定的该时点C公司的评估价值为基础。根据独立评估机构的评估报告显示，当日C公司可辨认净资产公允价值为1200万元。并购合同中同时约定，在评估基准日至黄海集团取得C公司股权之日期间内C公司实现的净利润均由黄海集团享有或承担，C公司自2016年10月1日至2017年4月30日止，每月产生的净利润均为50万元。2017年3月1日，黄海集团对C公司董事会进行改组，在C公司7名董事会成员中，派出5名。同时，买卖双方于当日办理了C公司有关财产的交接手续。C公司章程规定：公司的生产经营活动由董事会决策，重大生产经营决策需经参加董事会成员半数以上通过后实施；涉及公司合并、分立、解散、清算等事项需经董事会全体成员一致通过。

3-1问题：在黄海集团购买C公司100%股权交易中，应在哪一时点确认对C公司长期股权投资（请写出具体分析过程），该业务是否构成非同一控制下企业合并？

3-2问题：如该业务构成非同一控制下企业合并，应如何计算商誉金额？（不考虑其他事项）

3-1解答：黄海集团应于2017年3月1日确认对C公司长期股权投资。该业务构成非同一控制下企业合并。

分析：确定黄海集团对C公司长期股权投资的确认时点，实际上需要根据交易进行过程中的相关情况，判断该项非同一控制下企业合并的购买日。

3-2解答： 商誉金额应为8*200-（1200×100%+50*5）=150万元

提示：对过渡期损益调整的影响，只能算一处（或者调整对价，或者调整购买日获得的可辨认净资产公允价值）。相比之下，调整购买日获得的可辨认净资产公允价值更容易理解，相当于花同样多的钱取得了更多的可辨认净资产份额，相应减少了购买日确认的商誉。