张老师点评:首例“超额分派资本公积”国铁科林被点名

来源：每日经济新闻   

转股本是一件开心的事，却一激动将纳税部分算错，引来了股转系统的点名，这样的事情就发生在新三板公司国铁科林（430132）身上。

公司不仅被股转系统点名，还被责令改正并提交书面承诺。国铁科林也因此成为新三板“超额分派资本公积”违规第一人。

“是否需纳税”描述不准确

因为转股转多了遭股转系统点名，如此稀罕的事儿被国铁科林碰上了。据股转系统4月19日更新的“自律监管措施信息表”显示，国铁科林因为“在2015年度权益分派中存在超额分派资本公积的违规行为，相关信息披露不准确”，被股转系统点名，并责令改正以及提交书面承诺。这也是“自律监管措施信息表”中首例“超额分派资本公积”案例。

据《每日经济新闻》记者了解，3月2日，国铁科林发布公告，“本公司2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本1430万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股（其中，以公司股东溢价增资所形成的资本公积金每10股转增3股，不需要纳税）。”

据国铁科林解释，“以公司股东溢价增资所形成的资本公积金每10股转增3股，不需要纳税”，其对资本公积的性质、是否需纳税的描述不准确。实际上，公司股东溢价增资的股本溢价所形成的资本公积账面金额为320.1万元（不需要交税），公司股改中净资产折股的股本溢价形成的资本公积账面金额为34.54万元（应交税），股东现金捐赠形成的“其他资本公积”74.36万元（应交税），三项合计429万元才能满足“每10股转增3股”的权益分派，原公告的信息让投资者误以为所有转增股本的资本公积均属于定增形成的“资本公积-股本溢价”，而未提到股改净资产折股形成的“资本公积-股本溢价”、股东现金捐赠形成的其他资本公积也参与本次权益分派且需要交税的情况，因此信息披露不准确。

对此，国铁科林只有将“以资本公积金向全体股东每10股转增3股，（其中，以公司股东溢价增资所形成的资本公积金每10股转增3股，不需要纳税）”的方案，改成了“以资本公积金向全体股东每10股转增3股（其中，以公司股东溢价增资所形成的资本公积金每10股转增2.238462股，不需要纳税；以股改净资产折股形成的股本溢价、股东捐赠形成的其他资本公积合计每10股转增0.761538股，需要纳税）”。

从净水业务跨到云计算

资料显示，国铁科林主要从事净化饮水设备及其相关产品的开发、设计、制造、销售和产品售后服务。公司主要产品有即热式净化开水器、步进式净化开水器、校用饮水台等。

公司定位于生产满足政府、企事业单位、大中小学需求的净水饮水设备。

不过，国铁科林2015年的成绩单并不好看。据年报披露，2015年国铁科林实现营业收入1135.16万元，同比大幅下滑43.6%；2014年公司还有101.8万元的归属于挂牌公司股东的净利润，但2015年却录得200.6万元的亏损。

或许正是基于此，国铁科林开始考虑新的突破，只不过这一次的跨度较大。

据悉，国铁科林在现有业务模式下，进行产业升级，积极开拓新的服务领域，开展大数据、云计算的技术开发和服务内容，推动云计算、大数据技术在现代服务业，特别是金融服务业中的运用，为银行、证券公司、基金公司、保险公司等从事金融服务的主体提供基于云计算、大数据的技术开发、系统集成和解决方案服务。

据国铁科林介绍，该新业务2015年已取得了一定的技术成果，不过目前处于投入推广阶段，产能尚未释放。

作者：赵阳戈

(原标题：新三板首例 “超额分派资本公积”国铁科林被点名)

张老师点评：

按照1997-198和1998-289和333号文件以及去年的2015年第80号结合这个案例看对于资本公积转增的问题似乎还是无解。按照该案例的结论，我们至少可以得出以下观点：

1、1998-289文件中写的资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。如果根据这个案例推论至少新三板企业资本公积-股本溢价转赠也属于股票溢价发行收入，而不仅仅是某些地方税务所理解的仅为主板和创业板才属于股票发行。因此该部分不涉及个税，当然这里面也有一个问题，因引入战略投资者溢价增资形成的资本公积再转赠对于原个人股东也无须涉及个税，这个问题前几天还有朋友询问。

2、股改折股形成资本公积-溢价的部分如转赠还是需要还原至初始形成阶段-即有限责任公司时期的留存收益，这个需要缴纳个税没什么问题。即视同分解理论-分红再增资。当然如果母公司为法人企业，还需要考虑递延所得税资产，看是否符合18号准则的确认原则。

3、如果是股东捐赠则属于权益交易也是资本公积-溢价，而不是其他资本公积，因此可能股转公司的理解有问题，同样的会计处理还有*ST博元-中国好同学的捐赠 。受赠企业走2014-29不涉及企业所得税。当然如果捐赠是在有限责任公司阶段后转赠则可能涉及个税，如果是挂牌后形成的则同1的解释，不涉及个税。如果是股改完成—挂牌前的股份有限公司阶段，则目前还是有争议，个人理解从公平性角度应不涉及。