互联网企业N轮融资 一不小心烧出上亿的个税！

2015年11月13日，电广传媒（证券代码：000917）发布公告称将收购北京掌阔（注册资本1000万）80%股权，又是一个税款过亿的并购案例。

案例概况：

电广传媒以10.4亿元的代价，换取北京掌阔80%的股权：其中5.2亿是现金投入、5.2亿是以自身股票支付；卖方收取现金的5.2亿元归北京掌阔所有，用于还债；股票5.2亿元归北京掌阔原股东所有（7个自然人股东、1个法人股东），飞上枝头变凤凰。

涉税风险：

忽略印花税，其中一个法人股东简化按个税计算，涉税风险如下：

溢价增资浮盈税

电广传媒2.08亿当267万使，2.053亿元作为资本公积，税局可能认为企业原股权被动稀释减少应该按股权转让征收个人所得税；即按股比算，调整后你的股权对应资产增值部分，需要缴纳个税。

早在2012年，北京税务局就开始追缴PE投资企业因PE溢价投资而使公司创始人在账面上（注册资本）出现浮盈部分的所得税，此次并购北京掌阔个税需在北京缴纳，原股东因溢价增资被征税的可能性较大。

股权换股票，增值5.15亿纳税

电广传媒发行5.2亿元股票购买北京掌阔52.6315%的股权，溢价近5.15亿元，需要缴纳个税5.15*20%=1.03亿元，因为股票属于有价证券，国家税务总局公告2014年第67号文很明确需要缴纳个税。

早在2015年4月，蓝鼎控股以15亿元（60%是股份支付方式）收购高升科技（注册资本1800万元，5个自然人股东），5个自然人股东因此缴纳（15亿元-0.18亿元）×20%=2.964亿个人所得税。

……

也可以简单理解如下：

2010年投资1000万，2015年亏损的情况下，将80%卖给别人，卖了10.4亿，需要缴纳个税（10.4-0.08）*20%=2.064亿，不追究用于还债的5.2亿的话，也要（5.2-0.08）*20%=1.024亿。

记住：股票是有价证券，人家给你股票买你股权，和给现金差不多，只是你就没钱交个税，也不能用股票去交个税罢了。

有没有破解方法？有！

1）原股东在有地方税收返还的地区设立有限合伙企业，平价收购原股东股权，或者是用新设的合伙企业增资原有公司，使得有限合伙企业持股北京掌阔全部或大部分股权；

2）电广传媒向有限合伙企业购买股权，有限合伙企业在注册地缴纳个人所得税，在当地申请财政返还。按40%算， 2.064亿可以返还8256万元，1.024亿可以返还4096万元，相比全部缴税，已经大赚了一笔。

当然，电广传媒也可以蓝鼎控股一样，定价时将自然人股东应负担的税款考虑在内，不做任何筹划。按规定，企业股权转让收取现金部分，需要先用于纳税，但从方案里面提及的现金支付5.2亿元必须用于还债看，并购双方似乎并没有考虑上述税务成本。

结束语：

“互联网+”大背景下，一个个企业创造了几年时间估值过亿的丰功伟绩，随着而来的大额纳税，也让他们光荣了一把。并购双方想要愉快合作，除考虑各自的意愿外，还需要考虑税收这一重要影响因素。