“国内版的CRS”即将落地:你的资金和税务还安全吗

原定于2022年3月1日生效实施的《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会令〔2022〕第1号，以下称“尽职调查办法”）暂缓实施。而一旦实施，则对资金交易及税务合规带来极大的安全性上的挑战。

一、《尽职调查办法》实则为“国内版的CRS”

适用于非居民海外账户核查的CRS已经自2016年来陆续实施。截至目前，全球共有163个国家和地区加入了CRS，对对方国家的居民企业和居民个人在其国家的账户（即海外账户）情况进行尽职调查并报送到相应国家。可以说，通过CRS，中国境内企业或个人如在海外为对方国家非居民的情况下，除一些特殊情况外，其海外账户信息将被交换回中国，用以确认是否利用海外账户进行洗钱及偷税（注意：CRS不只是反避税，还包含反洗钱），从而实现对中国居民在海外账户的有效信息管控。

而原定于3月1日实施但暂缓实施的《尽职调查办法》则是一部典型的“国内版的CRS”，将对中国企业及个人在中国境内的账户构成一道强有力的监管。说是“国内版的CRS”，在于其和CRS具有太多的相同点。鉴于各国的CRS政策具有较大相似性，以下以中国出台的CRS（《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》）和“国内版的CRS”对比如下： 

二、“国内版的CRS”是暂停还是停止？

鉴于三行一会宣布暂停“国内版的CRS”的实施，部分人士理解方案遇到阻力无法推行，这一说法是不准确的。实际上，三行一会在2月21日明确暂缓实施为技术原因造成。根据笔者的经验，这应是由于金融机构无法通过手工方式开展尽职调查，而是涉及到其系统和流程的再造。

以CRS实施经验为例，2017年5月初，人民银行、证监会和税务总局下发《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》，文件要求对存量个人高净值账户在2017年12月31日完成尽职调查，对于存量个人低净值账户则在2018年12月31日前完成尽职调查。可以说，文件发布后留给了金融机构相对充裕的时间用于系统改造和流程再造。而本次“国内版的CRS”于2022年1月26日发布，3月1日实施，而中间历经春节，显然对金融机构进行系统改造在时间上具有较大挑战。尤其，银行保险等大型机构由于过去就CRS的实施进行了内部系统的改造升级，已经具备完善的CRS尽职调查经验，并具备经验丰富的CRS系统维护人员，较容易按照“国内版的CRS”的要求去改造或升级系统，完成相应的尽职调查流程的系统化。但对一些中小金融机构，这一系统改造升级难度较大，确实在短时间内难以完成。人民银行答记者问也证实推迟是由于一些金融机构需要修订完善内部管理制度、信息系统、业务流程，并进行人员培训。因此“国内版的CRS”适当推迟也就毫不意外了。但毫无疑问，在相关金融机构完成系统改造升级后，“国内版的CRS”必将靴子落地。因此，寄希望“国内版的CRS”停止实施，将给企业或个人在资金安全和税务合规上带来极大挑战。

三、“国内版的CRS”的影响

（一）“国内版的CRS”的几大变化

在过去，金融机构依照《反洗钱法》等法规的规定进行反洗钱的工作，“国内版的CRS”实施则对反洗钱进行了进一步的细化。除了要对新开和存量金融账户进行尽职调查外，与过去相比的其他几个大的变化是：

（二）“国内版的CRS”的影响

从上述变化看，“国内版的CRS”将对如下事项形成强有力的监控和打击：

1、行贿受贿和回扣风险进一步加大

根据“国内版的CRS”的要求，开立资金账户，或为未开立账户的客户提供各类金融产品等一次性交易且交易金额单笔人民币5万元以上或者外币等值1万美元以上的，需要进行尽职调查；为个人办理人民币单笔5万元以上或者外币等值1万美元以上现金存取业务的，也要识别并核实客户身份并登记资金的来源或者用途。甚至，第三方支付机构向客户出售记名预付卡或者一次性出售不记名预付卡人民币1万元以上的，也需要留存相关人员的身份证复印件。可以说，通过这个方式，各种资金的行贿受贿和回扣，甚至小到1万元的预付费卡，都是反洗钱的关注对象。鉴于电子支付可追溯性强，今后现金方式行贿受贿和回扣、以及预付费卡行贿风险进一步加大，不仅牵涉到反洗钱，还牵涉到偷漏税。典型的如佣金回扣业务则可能包含着个人提供劳务但未缴纳相关税金。

读者读到此处可能怀疑，行贿受贿和回扣是公安等部门的事情，和税务局的关联度不大，或者说税务机关根本不掌握该资金的性质。这种理解是不对的。“国内版的CRS”虽然是根据反洗钱法的规定来制定的，但是根据《国务院办公厅关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管体制机制的意见》（国办函[2017]84号）的规定，要求建立反洗钱、反恐怖融资、反逃税（以下称“三反”）法律法规体系，并明确由反洗钱行政主管部门、税务机关、公安机关等多政府部门开展三反的风险评估工作，通过合作机制，严厉打击涉税违法犯罪。如笔者接触的某案例，因涉及相关人员行贿受贿，由于受贿人东窗事发，在行贿人走逃的的情况下，仍根据该行贿的线索追索到行贿人所控制企业相关项目，并对企业偷税漏税进行全面税务稽查。

2、跨境资金进出

在既往的跨境资金进出中，存在的较大问题是：资金想进进不来，想出出不去。这往往是由于企业没有合理规划好资金进出通道，或是为了避税而忽略了相关前期的合规所致。以笔者所接触案例为例，某企业前期未做好资金进出的合规，后期公司需要上市，才发现资金进出的不合规导致无法满足上市的要求，而重新补办资金进出相关手续难度很大，不补办则需要对交易架构和公司架构重新安排，导致需要缴纳大量的税金。

而本次“国内版的CRS”的实施无疑对跨境资金进出进行了更进一步的管控。尤其地，对向境外汇出5000元人民币或1000元以上美元资金，都需要核实身份，而境外汇入资金信息缺失无法入账。这对海外架构合规、海外移民、海外信托、海外保险、海外游学及海外交易等都将带来影响。

3、公转私偷税避税

本次“国内版的CRS”的实施，需要通过尽职调查识别实际控制人（即最终拥有或者实际控制法人或者非法人组织的一个或者多个自然人），能较以往更准确识别资金的公转私，除了用于反洗钱外，还可以交换给税务机关用于反偷税和避税。并且，这一信息交换早已开展，如2017年眉山市某商业银行向眉山市人民银行反洗钱中心提交了一份有关黄某的重点可疑交易报告，眉山市人民银行立即通过情报交换平台向眉山市税局传递了该报告，最终税务机关核实黄某未缴纳个人所得税4000万元。

四、“国内版的CRS”实施后的资金和税务合规安排建议

如前所述，“国内版的CRS”要求对国内资金账户进行核查，配合CRS对境外账户的核查，实现资金和税务监管、境内和境外账户监管的双轮驱动。可以说，中国企业或个人全球的资产配置、资金安排和税务违规问题愈来愈无处遁形，即便是过去常见的小额收取和支付，都可能给自己带来巨大的风险，因而“国内版的CRS”实施后的合规安排刻不容缓。笔者建议：

1、复核业务交易的合规性

无论是境内业务，还是跨境业务，均需要对业务从法律、外汇管理、税务管理等方面进行合规性审阅。对既有存在风险的业务，需要评估风险的大小及风险发生的概率，并根据评估结果，结合其他因素综合考虑并采取相应的对策。对在考虑之中但尚未启动的业务，如存在不合规之处的，要对业务模式进行进一步优化。

2、重审海外业务和海外架构安排

在跨境交易中，资产的流动不仅涉及外汇合规，还涉及境内外税务上的合规安排。为此，对于海外业务及海外架构，要结合资金的汇出和汇入的合规性，考量境内外税务上的合规安排，两者同步配合，齐头并进，切不可只重一头而忽略另一端。对于历史项目和即将开展的项目，需要提前开展上述的规划，对交易模式和交易架构进行优化，避免后期带来资金进出及税务上的合规风险。尤其地，相关项目不合规，甚至可能带来资金的安全问题，这更是需要提前进行相关的规划，避免无意闯入雷区。