未清完税来上市,监管机构帮追税

笔者2月17日发表《股权激励员工持股平台重组注销，补税无门，殃及上市？》后，税局工作的一位师姐转发评论道：“非常惊喜的是证券监管机构也会严把关。真是神一样的队友啊！”

这不，神队友又来了。这次，又是上交所在上市审核过程中来问询未交税了。

一、上市问询公司上市股改未缴纳个人所得税

根据公开披露的信息，该拟上市公司在递交材料后收到上交所问询函，问询问题如下：

根据招股说明书，发行人未充分披露实际控制人间接持股路径和报告期内股本 和股东变动情况。发行人整体变更为股份公司时，高级管理人员高伟等发行人自然人股东未缴纳个人所得税。

请发行人：

（1）严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股书准则》）要求，披露发行人 报告期内的股本和股东变化，并相应修改发行人的股权结构图；

（2）按照《上海 证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》） 第2条的要求披露新增股东的基本信息。

请发行人说明：

（1）报告期内历次股权转让的背景、原因及合理性、价格确 定依据及公允性、款项实际支付和完税情况；

（2）报告期内历次股权转让受让方 是否与发行人存在关联关系，是否为发行人客户或供应商，是否存在利益输送，转 让程序是否符合全国中小企业股份转让系统的相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（3）相关自然人股东预计何时缴纳个人所得税，是否存在被处罚的风险。报告期内股权转让时，是否存在其他股东未缴纳税收的情况。

二、公司回复未履行代扣代缴义务

根据相关税法规定，发行人以盈余公积、资本公积、未分配利润转增股本的，自然人股东应当缴纳个人所得税，并由发行人代扣代缴。发行人在整体变更为股份公司时，相关自然人股东均未缴纳相应的个人所得税，发行人未履行代扣代缴义务。具体情况如下表所示：

因此，发行人及相关股东可能面临被处罚的风险。

根据××税务局于2020年4月15日出具的证明，暂未发现发行人有违反相关税收法律法规的行为，发行人未受到税收管理方面的行政处罚。

针对上述事项，发行人及实际控制人河南农科院均出具了承诺函，承诺若未来税务机关以及相关主管部门要求，将尽力采取合法有效可行的手段以配合上述部门行使税收征收权。

截至本审核问询函回复出具之日，上述5名自然人股东均已出具书面承诺，承诺在本承诺出具后首次卖出发行人股份时办理相关个人所得税的申报缴纳。

三、公司上市，税务先行

根据相关税法规定，发行人以盈余公积、资本公积、未分配利润转增股本的，自然人股东应当缴纳个人所得税，并由发行人代扣代缴。发行人在整体变更为股份公司时，相关自然人股东均未缴纳相应的个人所得税，发行人未履行代扣代缴义务。具体情况如下表所示：

巧合的是，本次被上交所问询的企业和和笔者此前发表的《股权激励员工持股平台重组注销，补税无门，殃及上市？》中拟上市企业，两家均在上市审核中被终止，两家公司均被上海证券交易所问询未缴纳相关税金。真是应了笔者税局工作的校友的话，上交所真是税局追税神队友了。

根据笔者和不少拟上市公司的沟通，这类企业对公司上市中证券公司的保荐、律师的法律意见，会计师上市审计报告比较重视。对于税务问题，部分拟上市往往不太关注，认为只要拿到合规证明即可。殊不知，合规证明仅是用以表明在税务机关系统中未发现公司有税务违规情形，并不代表公司税务真合规。而上市监管机构在上市审核过程中，仍会对公司税务问题进行把关，对存在重大税务不合规的企业，将终止公司上市申请。不仅如此，不少公司上市前还需要进行资产和业务重组、股权激励安排，创始人未来减持的安排，战略投资者引入的估值，这些和税务相关的规划，更是要远早于公司正式上市申请工作的启动。这家拟上市的公司税务不合规就申请上市，实质包含的是上市前期缺少规划，上市申请期过于大意，赌注实在有点大。