我的国企合规管理全息讲义

2018年，国务院国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》，合规管理开始正式进入国有企业，地方国资监管部门陆续发布指引。合规管理成为了国有企业规范管理的重头戏，国有企业合规管理如何落地？它与国有企业内部控制、全面风险管理、公司治理存在什么样的逻辑？如何有效实施合规管理？本文将探讨国有企业合规管理如何落地实施。

01

合规管理出台的背景

首先，顺应全球强化合规管理新趋势。最近10多年以来，国际组织积极引导与各国政府加强监管力度，共同推动着全球企业强化合规管理的发展。为响应国际组织及各国政府强化企业合规的要求，全球企业纷纷强化合规管理，已成为当今全球企业发展的新潮流。

从国际组织推动企业合规管理的情况来看，经历了两个发展阶段：第一阶段，在2000年左右，以联合国全球契约为代表，倡议企业开展国际业务时遵守自愿性合规承诺，包括社会责任、环境责任以及反对商业腐败等；第二阶段，在2008年西门子因“行贿门”被严厉处罚为标志，此后，经济合作与发展组织（OECD）倡导企业遵循合规最佳实践，美英等国纷纷出台更加严格的合规监管规定；2014年，以国际标准化组织（ISO）为代表，发布了《ISO19600合规管理体系指南》这一国际标准，推动企业建立合规管理体系。

从国外政府推动企业强化合规管理来看，各发达国家不断加强监管，创新监管方式与思路，从过去关注事后处罚到注重事前预防，要求企业实施更加主动的合规管理工作。比如，1978年出台的美国《反海外腐败法》（FCPA），重点是对企业违规行为进行打击。到了2004年，修订后的《针对机构实体的联邦量刑指南》（FSGO）明确了企业建立有效合规体系可以减轻处罚的原则。2010年，英国出台的《反贿赂法》，新增加了未有防止商业贿赂罪，对未有防止商业贿赂的企业加以处罚。但是，企业可以通过采取诸如建立有效的合规管理体系等措施来抗辩，以减免责任。至2016年12月，法国宪法委员会批准通过了《关于提高透明度、反腐败以及促进经济生活现代化的2016-1691号法案》（《萨宾第二法案》），该法案明确要求企业建立合规制度，没有建立合规管理体系的企业可能面临承担处罚的风险与责任。

其次，把握国内强化企业合规发展新形势。中央领导一直关注走向世界的中国企业加强规范化管理的问题。特别是近年来，我国走进了促进国内企业强化合规经营管理的新阶段。

在2017年5月23日，习近平总书记主持召开中央全面深化改革领导小组第三十五次会议，此次会议讨论了中国企业面临合规挑战的新问题。会议指出：“规范企业海外经营行为，要围绕体制机制建设，突出问题导向，落实企业责任，严格依法执纪，补足制度短板，加强企业海外经营行为合规制度建设，逐步形成权责明确、放管结合、规范有序、风险控制有力的监管体制机制，更好服务对外开放大局。”中央最高领导明确要求企业强化合规管理，建立合规制度。中国企业海外经营行为的根子在国内，要求企业海外经营行为合规必然连带要求企业国内经营合规。中央对于企业海外经营行为合规的要求必然转化为要求企业全方位，包括国内外经营的全面合规。

今年4月中兴通讯公司再次被处罚，更进一步的引起企业与社会各界对合规经营的重视。全国企业合规委员会专家就如何帮助中兴走出困境以及如何抓住这个案例推进中国企业强化合规进行研究，并向有关领导提出建议。国务院领导对企业合规地走向世界做出明确指示。国务院领导要求企业强化合规经营意识，并要求有关政府部门采取措施指导企业在经营中遵规守法，切实防范合规风险。

第三，开启加快推进法治央企建设新篇章。推动中央企业强化合规管理是提升企业依法治企的新举措。事实上，在2014年，国务院国资委正式提出中央企业加强合规管理，国资委发布的《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》提出：在未来五年，各中央企业应“大力加强企业合规管理体系建设”；指出“合规管理是深化企业法制工作的新要求，也是提升依法治企能力的新抓手”。

2015年，国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》对中央企业提升合规管理能力提出了具体要求。该意见要求：“加快提升合规管理能力，建立由总法律顾问领导，法律事务机构作为牵头部门，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，加强合规教育培训，努力形成全员合规的良性机制。探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。”

2016年4月，国资委印发了《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，确定中国石油、中国移动、中国中铁、招商局集团和东方电气5家中央企业为试点企业，探索开展合规管理体系建设。

在总结试点央企经验的基础上，2017年国资委相关部门就开始制定中央企业合规管理指引工作。经过长期充分的研究论证，2018年发布正式《中央企业合规管理指引》。