PPP资产证券化挂牌条件明确

PPP往往投资金额巨大，在PPP项目运营过程中，融资问题不仅是政府关注的问题，也是社会资本方参与PPP项目所必需满足的基本条件，以及保障项目落地的重要一环。可以说，PPP融资这一要求贯彻了整个PPP项目的招标，建设，运营、直至项目移交。而PPP的资产证券化，拓宽了PPP项目的融资渠道，对于盘活存量PPP项目、吸引更多社会资本方参与PPP项目，提升项目的运营能力具有重要作用。近日深交所发布的《深圳证券交易所政府和社会资本合作PPP）项目资产支持证券挂牌条件确认指南》（以下称确认指南）对PPP资产证券化挂牌条件予以了明确。

1 PPP资产证券化渠道的明确

自去年12月国家发展改革委、证监会发表了《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资〔2016〕2698 号）后，上交所和深交所积极推进PPP资产证券化。2017年10月19深交所发布的《确认指南》则第一次对PPP资产证券化的挂牌条件进行了细化。

根据该《确认指南》，PPP 项目资产支持证券，是指证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划开展资产证券化业务，以PPP 项目收益权、PPP 项目资产、PPP 项目公司股权等为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。具体说，PPP资产证券化的渠道，或者说基础资产主要如下：  

· PPP项目收益权

PPP项目收益渠道通常包括使用者付费、政府付费或可行性缺口补助等，通常也可能是包括上述中一者或多者的组合。

· PPP项目资产

PPP项目在实施过程中，需要设立项目公司进行运作，该公司拥有的资产即为项目资产，通常包括括项目公司运营所需的动产（机器、设备等）、不动产（土地使用权、厂房、管道、地下管廊、公路、桥梁等）。

· PPP项目股权

在PPP项目运作过程中，社会资本方通常持有项目公司股权，并依据股东协议和项目公司章程等享有从项目公司取得股息的权利。

值得一提的是，在PPP项目中，社会资本方除了以股权形式投资到项目公司外，也可能存在债权投资模式，该债权也可以作为PPP资产证券化的一种模式。根据《确认指南》，此种资产证券化况也可以参照指南执行。

2 对基础资产合格标准的要求

《确认指南》对PPP 项目收益权、PPP 项目资产、PPP 项目公司股权等基础资产合格标准提出了要求，这也是PPP项目在进行资产证券化时需要考虑的。具体而言：

1、PPP项目收益权作为基础资产

社会资本方（项目公司）以PPP项目收益权作为基础资产开展证券化，除满足基础资产合格标准的一般要求外，还需要符合一些特定要求。尤其地，考虑到一些PPP项目合同存在各种限制性规定，因此《确认指南》指出PPP项目合同、融资合同对社会资本方（项目公司）转让项目收益权作出限制性约定，或社会资本方（项目公司）未满足解除限制性约定的条件的，不得进行PPP资产证券化。对于一些存在政府方违规提供担保，或政府方采用固定回报、回购安排、明股实债等方式进行变相债务融资的PPP项目，《确认指南》也不认可该类PPP项目收益权的资产证券化。

2、PPP项目资产作为基础资产

社会资本方（项目公司）以PPP项目资产作为基础资产开展证券化，除符合PPP项目收益权作为基础资产的合格标准外，还需要满足一些额外的要求。例如要求项目公司拥有资产的所有权，并且资产没有限制性的规定。因此，对一些项目公司并不拥有资产所有权的PPP项目，不能采取此类方式进行PPP资产的证券化。

3、PPP项目公司股权作为基础资产

社会资本方以PPP项目公司股权作为基础资产开展证券化，除符合上述PPP项目收益权的合格标准外，还需符合一些特殊要求。

例如股东转让、质押项目公司股权及转让的受让方没有限制性约定，或已满足解除限制性约定的条。考虑一些PPP项目合同中明确约定项目经营期内股权不得转让或质押，这类的PPP项目就无法采取以公司股权作为基础资产进行PPP资产证券化。

同时，按照《确认指南》，PPP项目公司股权股息分配来源于PPP项目收益或其他收益的，相关收益权不存在被转让的情形，且没有被设定质押等权利负担。因此，当PPP项目公司收益权被直接转让或采取资产证券化方式转让时，社会资本方不得采取以公司股权作为基础资产进行资产证券化。

此外，《确认指南》就采取股权作为基础资产进行PPP资产证券化设定了一些定量指标，要求PPP项目公司控股股东以项目公司股权作为基础资产发行资产支持证券的规模不得超过其持有股权带来的现金流现值的50%；其他股东发行规模不得超过其持有股权带来的现金流现值的70%。而在项目公司运营期结束前，社会资本方无法计算出持有股权的项目现金流现值，因此尚不确定深交所是否可以接纳未来预计现金流现值。如接受，则PPP项目中的财务测算准确性和严谨性，无疑不仅对PPP项目的投标及运营产生作用，也会对后期的PPP项目资产证券化产生重要作用。

3 PPP资产证券化优先鼓励项目

《确认指南》将如下项目列为了PPP资产证券化的优先鼓励项目：

1、行业龙头企业作为社会资本方参与建设运营；

2、雄安新区和京津冀协同发展、“一带一路”建设、长江经济带建设以及新一轮东北地区等老工业基地振兴等符合国家战略的项目；

3、水务、环境保护、交通运输等市场化程度较高、公共服务需求稳定、现金流可预测性较强的行业项目；

4、项目所在地政府偿付能力较好、信用水平较高、严格履行PPP项目财政管理要求；

5、其他具有稳定投资收益和良好社会效益的示范项目。