企业重组中资产转让的营业税/增值税问题

一般情况下，固定资产转让需要缴纳增值税，不动产转让需要缴纳营业税。为了鼓励企业通过兼并重组整合资源、提高效率，国家税务总局先后发布过2011年13号和51号公告，对企业重组中涉及到的资产转让业务增值税或营业税业务进行了明确。从文件来看，对此类业务给予了税收优惠。

13号文件规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

51号文件规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

从13号和51号公告的规定来看：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，既不属于增值税的征税范围，也不属于营业税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税；涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

值得注意的是，上述两个文件都强调全部或部分实物资产的转让都要与相关债权、负债和劳动力一并转让，如果是单纯的实物资产转让则不符合上述两个文件的规定。也就是说，企业之间单纯的实物资产转让，需要根据具体情况缴纳营业税或增值税。即涉及的应税货物转让照章征收增值税，涉及的不动产、土地使用权转让照章征收营业税。同时，上述资产重组包括但不限于企业集团内部的企业重组。

与此同时，财税[《2015]37号财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》文件规定，企业合并、分立、资产划转、债权转股权、划拨用地出让或作价出资等行为，也是免契税的。符合条件的，按照财税[2014]109号、财税[2014]116号等文件的规定，还可以享受企业所得税的优惠。

附相关文件，供参考

1、国家税务总局公告2011年第51号《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

本公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。

2、国家税务总局公告2011年第13号《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

本公告自2011年3月1日起执行。

3、国家税务总局公告2013年第66号《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》

现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。

资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。