企业IPO的战略部署与决策
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这两天翻阅以前的QQ日志,发现2012年12月初写的一篇日记与将要演讲的主题内容很相关,题目是《企业IPO的战略部署与决策》。
现已微信公号文的形式发表,供朋友们和研讨班的学员们参考。
以下为正文。
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2012年11月末,北京CFO发展中心和普华永道合作举办了一期研讨会,主要请普华永道的李雪梅、刘磊两位合伙人讲解企业在IPO上市中应该注意的问题。
我应邀作为主持人并对两位演讲者的报告作了简要总结和点评,以下是我的点评纪要。
演讲者:李雪梅
演讲主题:国内企业IPO被否的主要原因分析
谢谢李雪梅合伙人的精彩演讲,我以前分析过IPO被否的案例,会计和法律方面的问题比较多。今天时间有限,给大家点一点重要的方面,比如说上市主体、独立性方面的审核,1998年我从财科所去长天科技公司,任CFO兼董秘,主要负责上市工作。
企业为什么要上市?虽然考虑的因素比较多,但融资是一个重要的、共同的因素。对中国企业来说,上市显得尤其重要。因为与非上市企业相比,上市公司在资本成本、融资便利程度方面都有很大的优势。如果公司没有上市的话,或者规模不足够大的话,你融资难度就大,融资成本就高。
我和一些大型企业或上市公司的财务经理、CFO联系比较多,大型企业或上市公司的资本成本在5%左右;而民营企业呢?没有上市的民营企业一般的融资成本至少在10%以上。只要你是上市公司,只要你是大型的国有企业,银行就愿意给你贷款,且利率较低。有几家银行仔细分析你的财务报告?实际上很少,也分析不清楚。
上市的第二个好处是品牌,是美誉度的增加。很多企业都有这样的感觉,在国内目前做生意难,由诚信问题带来较高的交易成本。如果你不是上市公司,不是品牌产品,消费者对你的产品和服务或多或少有些不信任。公司上市后,无疑在信用上加分,品牌也得到了推广。品牌的价值非常大,与非上市公司相比,无论是投资者,还是消费者对上市公司要信任的多,大大降低了沟通成本和交易成本。
上市还有一个特别重要的好处。我对那些未上市公司的CFO建议,要尽力说服公司的大股东或CEO将公司带上市。上市作为一个目标,对全体员工有非常大的激励作用,向心力特别大。公司要上市,员工对未来充满憧憬,有更大的激情和创造力。我现在的工资可以低一点,但愿意付出更多努力。为什么?因为我有股权或期权,我知道上市以后我可以行权或者我持有股票会大大增值。所以,上市能够提高公司员工的凝聚力,激发出员工更大的创造力。
当然上市不一定非得A股上市。与国外市场相比,A股有利有弊,最大的一个弊病就是排队时间长。但我们要看到一种趋势,上市审批的规定必定要逐步放松。中国上市原来是额度制,民营企业基本上上不了市,现在是审批制。
郭树清上任的时候问“不审行不行?”,结果还是要审!但今后必定会更加放松,直到“备案制”(注册制)。这是一个趋势,就是审核力度相对减弱,而信息披露的监管会加强。
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如果你的公司准备上市,我的建议是:尽早确定投行、会计师事务所和律师所,尽早做好公司上市战略部署、组织架构的构建与关键问题处理,并随时根据外部环境变化和监管方式变化作出调整。那么,我们到底是在国内上,还是国外上?如何做好我们的上市战略部署呢?我们下面欢迎普华永道的刘磊合伙人来给我们做精彩演讲。
演讲者:刘磊
演讲主题:企业上市的战略部署和要点
非常感谢刘磊合伙人的精彩演讲,他主要讲了公司上市的战略部署和战略决策问题。我稍微展开一下,公司在上市的时候,实际上需要做出一系列的选择,也就是决策。例如:上市地的选择、上市时机选择,甚至包括上主板、中小板还是创业板?因为不同市场、不同地点、不同时机、以及各上市地的法律规定、监管要求都不一样,你需要根据你的上市目标、公司业务发展的战略来进行选择和决策。比如说你的公司有国际业务,在国外上市可能就会好一点,有利你在全球推广品牌、开展业务。如果你的业务主要在国内,公司上市的主要目的是募集资金,解决融资瓶颈,则在国内上市就比较好一点,因为市盈率比较高(当然还需要考虑时机)。
上市地点不一样,成本也会有差异。在A股上市,排队时间长就是最大的成本。在美国、香港上市费用,稍微高一点,特别是在美国、德国、英国等地上市,以后沟通成本会高一点。但在香港或国外上市,再融资便利程度会高很多。
所以作为CFO要向CEO建议将公司带上市,上市让员工有梦想、有追求,能够激发出员工更大的激情和创造力,我前面已经讲过了,但在哪里上市,什么时候上市,上什么板(主板、中小板还是创业板),发行多少股份等等,需要进行收益和成本之间的权衡。
会计处理也是个很大的问题,这也是国内很多企业上市被否的主要原因之一。我们一方面希望通过盈余管理,把利润做得大一点。收入和利润做大一点对企业来说至少有两个好处:一个是达到上市要求;第二个是在市盈率差不多的情况下,发行同样股份可以筹集到更多的资金。我们一方面想做盈余管理,想做大利润;另一方面又怕审核过不去,这就存在一个盈余管理的“度”的问题。我们建议企业通过业务发展、财务筹划和资本运作来真正做大、做实利润,而不是通过不适当的会计政策选择和会计估计来粉饰报表、调节利润。
我们讲财务会计是“权责发生制”会计,或者叫“应计会计”,而不是“收付实现制”(现金会计)。实际上,不少企业的财务会计,很多情况下既不是权责发生制会计、也不是现金会计,而是发票会计。很多企业跟客户做生意时,客户会根据它的情况要求你开发票,例如,客户有的时候会说,先给我开张发票过来吧,我这个月的抵扣不够。你开了发票,能不确认为收入?
还有股权激励问题。很多企业的CFO、人力资源总监都会问到这个问题。公司要上市,股权激励是上市前搞还是上市后搞?采取什么方式?是大股东赠送股份、限制性股票,还是股票增值权或期权。
不论是国内还是国外,股权激励的主要方式是期权。万科2006年的股权激励计划采用的是限制性股票方式,2011年则采用了期权方式。另外,公司如果采用期权激励方式,则需要在等待期将期权价值进行费用化处理,计入各期损益表。
伊利2007年经营和上一年差不多,收入甚至还有增长,但公司年报却由盈利变成了巨额亏损,原因主要就是高管的激励成本计入了费用。
还有,如果公司在上市前采用股权激励,定价比较低,后来引进战略投资者,价格就高,不同的定价也可能影响到财务报告,也会引起管理层的关注,甚至企业的IPO被否。
所以,企业如果想上市,需要早一点确定投行、会计事务所,律师事务所等,做好上市前的战略部署和战略决策。