财务尽调风险提示的那些常见问题(一)

财务尽调是比较考验人的，对一个人的风险识别能力要求会比较高。一个尽调项目，如果是小型的，可能三两个人，几天时间，就要求你在最短的时间内尽可能地发现最多的问题，内部控制的问题、财务问题、法律问题、涉税问题……特别是存在重大风险的问题。

财务尽调涉及到有风险的地方太多了，不同行业不太一样，同一行业，不同公司又千差万别，实操君结合以前的部分经验，分享一下一些常见的风险。所有的风险仅以（案例）列举的形式分享，仅供参考，实务中得结合具体情况具体分析，且实务中会存在各种各样的其他风险。

1、股权激励问题

存在股权激励的情况时，很有可能满足股份支付的情况，而企业账上往往不会做账或者没有按照股份支付相关的规定进行处理；股权激励常见的还涉及到代扣代缴个人所得税问题，如果不满足递延纳税政策，可能还存在一定的税收风险，另外有些涉税问题可能还需要结合股权激励方案征求当地主管税务机关的意见。但是，在做股权激励方案时，很多企业往往都没有这么做，合同一签，大伙高高兴兴接着继续干活，税务风险没意识到，账也不管了。

《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）：

2、股东未出资、出资不实、抽逃资金等问题

尽调的过程中，经常会发现股东未足额出资、股东以实物出资但未办理交付和过户手续，股东作为出资的实物价格明显不足等情况，还有就是存在股东抽逃注册资金情况。有些以实物如房产出资，但是一直没有办理过户，没有经过评估；有些虽然以货币资金出资，但是没有实缴到位；有些虽然以实物出资，出资的实物价格明显不足，价格可能是双方直接约定的价格等等；此外，存在股东抽逃注册资金情况，往往是股东利用关联交易将出资额转出，通过虚构债权债务关系把出资额转出等方式抽逃注册资金…

对股东个人的其他应收款，每年年末金额太多，可能存在一定的税务风险，容易被税务局视同为对股东个人分红而要代扣代缴个人所得税。

《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》第二、条规定：关于个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款长期不还的处理问题纳税年度内个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

政策链接：

3、联营企业减值等问题

有些联营企业已经注销了，企业账上“长期股权投资”却一直没做相应的处理；有些联营企业连年亏损，存在明显的减值迹象了，企业账上没做处理，涉及到有关联往来款的（如应收账款、其他应收款），款项回收的可能性比较低，也未计提减值准备；联营企业长期处于停业状态；联营企业没有了经营相关的资质如某些医疗行业需要相应的资质，某些危险品的生产之类的等等都需要相关的资质才能开展生产经营活动；还有的联营企业涉及到诸多诉讼案件……

联营企业存在的问题，需要尽可能的查清楚，特别是重要的联营企业，因为联营企业一旦发生较大亏损或者倒闭了之类的问题，对企业的利润可能是有重大影响的。当然，尽调的过程中，能够获取到的联营企业的资料往往有限，因为别人可能连搭理都不会搭理你，又没有控股，能给个报表就不错了，还想咋地，不过好在写的是尽调报告，可以在尽调报告里面提示…

4、法人与公司财产混同、法人无偿占用公司资金

公司的账户与股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来，且资金用途复杂，导致公司财产与股东财产无法进行区分。老板把公司当做取款机，钱随便进进出出，各种费用都在公司报销，旅游的费用、约饭的费用、化妆品的费用……利用个人账户收取企业往来经营款，另外还有的股东无偿占用公司资金对外进行投资……这些情况，民营企业一抓一大把。

5、对子公司的实质控制权存疑的问题

拥有控制权，一般都会并表，没有控制权，一般不并表，并不并表对报表的影响往往是重大的，特别是重要的子公司。通常持股比例通常超过50%会纳入合并范围，但是这个比例仅仅只是一个参考的比例，实务中很多低于50%的也拥有控制权，也存在高于50%没有控制权的情况，这往往需要结合合作协议、公司章程、财务经营决策权、一致行动人协议等方面综合考虑，实务中民营企业公司各种约定是五花八门。

举个简单的例子，有些医疗美容行业或者依赖于技术的高科技企业，核心人才的影响力比较大，有些民营企业和这些核心人才合作，共同成立了另外一家公司，通过公司章程约定，给予核心人才更多的权利和利益，人才出力，公司出钱，一拍即合，公司就成立起来了，虽然公司表面上看有时候公司占有的股权比例很高，但综合公司章程以及和核心人才的各种约定来看，公司对子公司的实质控制权往往比较弱甚至对没有实质控制权。

6、公司及公司的子公司、参股公司资产权属瑕疵问题

（1）某些证书已经过期，如采矿权证等

（2）车辆产权归属于股东个人，确是用公司的钱买的，也在公司入账并计提折旧了

（3）建筑物及构筑物未办理产权登记，实务中有很多原因，有的一直办不下来，有的涉及到纠纷…

（4）土地使用权证未办理所有人的变更

（5）经营许可到期了，无证经营

（6）使用的商标图案未向国家知识产权局商标局申请注册，部分商标未签署授权使用协议，未支付使用费

……

在尽调的过程中，都会去核查目标企业、目标企业的子公司、参股公司的资产权属问题，一个是看所有权是不是企业的，一个是看资产权属的各种瑕疵问题，这部分未来也可能容易存在纠纷，或者对公司来说，持续经营存在一定的风险，比如许可证到期了，无证经营，很容易被相关政府部门勒令停止营业的。

7、股权受限、股权转让受限问题

（1）股权质押。公司常常因为借款等需要，将持有的子公司作为质押，或者股东因为借款等原因，把自己持有的目标公司的股权做质押担保。此外，也有可能是为关联方或者其他无关联的第三人做担保，这里面往往有各种错综复杂的原因。

（2）股权冻结。股权被冻结常常是因为涉及到纠纷、诉讼等问题，对方可能向法院申请了对公司股权的财产保全，公司股权处于查封状态，这种状态下股权是无法转让的，且股权未来是否会被拍卖等存在一定的风险，也会影响到委托方本次的交易时间及交易方案等。

（3）股权转让。有些公司章程中，往往会有一些约定，约定股东要转让自己的股权，需要有ABCD各种操作…这个时候股权转让往往受限。

8、其他资产受限问题

（1）政府补助资金。此部分资金在“专项应付款”里面往往能看到一些蛛丝马迹，企业往往放在货币资金里面，但是这部分资金往往是受限的，当涉及到补助的金额比较大的，企业的报表货币资金表面看起来比较“靓丽”，实际情况却完全不一样。此外政府补助资金有些也存在退回的风险，比如某些项目长期处于停滞的状态，而政府补助往往是规定需要通过验收，需要达到某些条件。

（2）销售回款的资金受限。实务中经常会出现公司跟银行或者跟其他金融机构甚至是其他民营企业借款，合同里面约定某些项目回款、某些销售回款全部用于偿还借款的本金和利息，此部分资金实际上目标企业是动不了的…

（3）土地抵押、在建工程抵押、固定资产抵押、存货抵押。各种抵押问题，很多时候是为了借款或者达成某项协议或者给关联方或无关联的第三方提供担保，这部分资产是受限的，且需要特别关注如果是为关联方或无关联方的第三方做担保的时候，未来是否存在需要承担担保责任的风险，比如关联方财务状况恶化正被众多债权人起诉…

（4）借款资金受限。有些借款的资金或者募集的资金等，使用用途是有一定规定的，超出一定的用途，目标公司有可能需要承担一定的法律责任。

（本期写到这里，下期继续。）