不举报犯法、举报败德,财务主管左右不是人?

01

2018年9月5日，中国证监会网站公布《中国证监会行政处罚决定书（胡宜东、覃辉、康璐等14名责任人员）》（〔2018〕89号）和《市场禁入决定书（胡宜东、覃辉、康璐）》（〔2018〕14号）。

根据处罚决定书，宁波圣莱达电器股份有限公司（股票代码002473，以下简称圣莱达）存在以下违法事实：

一、通过虚构影视版权业务转让业务虚增2015年度收入和利润1500万元，虚增净利润750万元

二、通过虚构财政补助虚增2015年度收入和利润1000万元，虚增净利润750万元

圣莱达2015年度年报显示公司利润总额367.15万元，归属于母公司股东的净利润为431.43万元。扣除虚增金额，圣莱达2015年实际利润总额为-1,632.85万元、净利润为-1,068.57万元。虚增行为导致圣莱达2015年度扭亏为盈。

02

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会决定：

一、依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：

（一）对胡宜东给予警告并处以30万元罚款；

（二）对康璐给予警告并处以20万元罚款；

（三）对郝彬、胡如国、宋武华、刘锦源分别给予警告并分别处以5万元罚款；

（四）对王晓媛、秦博、徐虹、赵晓光、欧秋生、崔天旨、张坤泉分别给予警告并分别处以3万元罚款

二、依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定：对覃辉给予警告，并处以60万元罚款。

根据《中国证监会市场禁入决定书（胡宜东、覃辉、康璐）》(〔2018〕14号)，证监会对时任董事长胡宜东采取10年证券市场禁入措施；对实际控制人覃辉采取5年证券市场禁入措施；对财务总监康璐采取3年证券市场禁入措施。

03

 

我对这里面的两个人比较关注：

一是时任财务总监康璐

二是财务副经理（会计机构负责人）宋武华

 

“小舟观察”以前发表过一篇公号文《财务主管，别空谈风险，自己反成了两院院士》。我在前言中说：许多奋斗在一线的财务主管、审计主管，加班加点、积劳成疾，年纪轻轻就进了医院。也有一些财会主管经过数年、数十年的艰苦努力、终于走到中高层，成为了上市公司会计机构负责人或财务负责人（CFO），但因为会计差错（重大过失或故意造假）而受到行政、刑事处罚而进了法院，实在令人惋惜。

 

我也仔细阅读了宋武华的申辩陈述和中国证监会的复核结论。

财务副经理宋武华在陈述申辩材料中提出：

第一，其在公司职位低，薪酬少，非公司董事、监事及高级管理人员，只是按照领导指令执行具体事务；

第二，对于公司版权转让事项只是按照正常程序办理，不清楚公司虚增收入的行为；

第三，其对财政补助事项了解的很少，未参与和政府的谈判，只是按照上级领导安排执行。

中国证监会复核后的结论是：经复核，我会认为，本案事实清楚、证据充分、法律适用正确，当事人上述申辩意见及理由不能成立：

第一，虽然宋武华不是公司董事、监事及高级管理人员，但是参与了公司版权转让和财政补助事项的资金划转、协议流转、洽谈对接等工作，是公司违法行为的参与者，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条规定，可以认定其为其他直接责任人员；

第二，宋武华还是2015年年度财务报表的“会计机构负责人”，对公司违法行为具有直接责任；

第三，通过其他人员笔录可知，胡宜东和康璐曾向宋武华告知公司版权转让和财政补助的意图，宋武华作为具体执行的财务人员，未依法制止或举报。

 

……

 

综上，我会对当事人相关申辩意见不予采纳。

04

这一案例引起我的深入思考。

 

记得人民日报2015年1月23日发表评论员刘成友的《“神题”侵害大学精神》一文。

 

文章说，不告密、不揭发，与其说是一种可贵品质，不如说是一条道德底线。告密成风的社会，是人人自危的社会，告密使人与人之间失去基本信任，甚至相互侵害，冲击人们的价值判断，毁掉社会的道德基础。（当然也有人指出，该篇文章偷换了时间概念、场合概念，混淆了正义和非正义。）

文章还引用了这样一段话：“我不知道，查理今天的缄默是对还是错，但我可以告诉你，他决不会出卖别人以求前程。而这，朋友们，就叫正直，也叫勇气，那才是领袖的要件！”

这是美国电影《闻香识女人》中的一段台词。查理无意间目睹了几个学生对校长的恶作剧，校长逼查理交代谁是主谋，否则将开除他的学籍。查理的忘年交、盲人史法兰，在听证会上谴责校方正在毁灭这个孩子纯真的灵魂。演讲博得如潮掌声，使校方最终作出让步。

文章评论道，“不出卖别人以求前程”，是正直，也是勇气。这不仅是为个人辩护，更是为一种优秀品质辩护。

揭发、举报是出卖么？

我们需要思考的是，如果一名普通的财务主管，他发现了公司董事长、财务总监、实际控制人等人的财务造假。

他要不要揭发？要不要举报？

如果揭发了、举报了，他/她的行为是否不道德？他/她是否就是品质低下？

05

在IMA（美国管理会计师协会）发布的管理会计师职业道德守则（StandardsofEthicalnductforManagementAcuntants）中，有四条守则（standards）分别是：

胜任能力 mpetence

保密 nfidentiality

正直 Integrity

诚信 Credibility

粗粗一看，“保密”准则似乎应该有“不揭发、不举报”的含义。

但，可能并不是这样。

IMA对这条准则（保密nfidentiality）的具体说明如下：

Eachmemberhasaresponsibilityto：每位会员都有责任

1.Keepinformationnfidentialexceptwhendisclosureisauthorizedorlegallyrequired.对信息保密，除授权和法律要求披露外。

2.Informallrelevantpartiesregardingappropriateuseofnfidentialinformation.Monitorsubordinates’activitiestoensurempliance.告知所有相关方正确使用机密信息，监管下属行为，确保保密规则的遵行。

3.Refrainfromusingnfidentialinformationforuhicalorillegaladvantage.严禁不道德或不合法地使用机密信息。

如果一名普通的财务主管，他发现了公司董事长、财务总监、实际控制人等财务造假。但他睁一只眼、闭一只眼，不举报、不揭发，是否与正直、诚信这两条守则冲突呢？

不举报、不揭发，是否违反相关的法规呢？

拿最近的例子来说，崔永元如果与范冰冰是好朋友，或者如果范冰冰不作死（不发拍手机2的微博），崔永元也不揭发、不举报，我们对他的道德水准又作何评价？

 

范冰冰真的是NOZUONODIE？

06

我国的《会计基础工作规范》（以下简称“规范”）第二章（会计机构和会计人员）第二节，规范的也是会计人员职业道德。其中

第二十一条 会计人员办理会计事务应当实事求是、客观公正。

第二十三条 会计人员应当保守本单位的商业秘密。除法律规定和单位领导人同意外，不能私自向外界提供或者泄露单位的会计信息。

财务造假算不算商业秘密？

财务主管发现财务造假要不要揭发、举报？

如果不揭发、不举报，是否没有遵行第二十一条规定（实事求是、客观公正）？

遗憾的是，“规范”只是单纯提出了要求，缺乏道德冲突解决的框架和指南。

07

《企业内部控制基本规范》第五章（信息与沟通）

第四十二条

企业应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第四十三条 企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。

举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。

若按人民日报评论员文章说的，不揭发、不举报，是道德底线，是优秀品质，那还建立举报投诉制度做什么？

这样的制度不是陷我们于不义么？

08

正直者往往举步维艰，在美国也是这样。

世通公司的辛茜娅-库伯，安然公司的夏侬-瓦特金斯，以及一位美国联邦调查局的工作人员因在反财务欺诈（财务造假）中作出重要贡献，三人共同当选为《时代》杂志的年度人物。

但是，安然公司的夏侬-瓦特金斯去其他企业应聘时，当该公司人力主管了解到她揭发安然造假事件后说：“天哪，我们怎么能要这样的人，她是叛徒！”

如果夏侬-瓦特金斯是中国企业的一名财务主管，又会怎样？

09

违法是否不道德（法也有恶法与良法）？合法是否就道德？

 

思考得越深，困惑也就越多。

但，

如果我们不思考，何谈守住道德底线？

如果我们不思考，当我们自己陷入道德困境时，又如何能够正解决策？

最后，请你留言，参与讨论：

假设你是一名基层财务主管（不是会计机构负责人、也非公司CFO或其他董监高）

1、如果上司让你参与财务造假（美其名曰“盈余管理”，你心里很清楚是造假），你做不做？

2、如果你没有参与，但发现同事、上司或老板财务造假？你举不举报？向谁举报？

3、如果这位同事是你朋友、亲戚，你怎么办？

4、如果这位同事是你死对头（或你对他/她很不感冒），你又怎么办？趁机打击一下？

谢谢您的参与！