税收筹划的是是非非

最近，财税界部分专家对于税收筹划的争论很热，纷纷写文章批驳与反批驳，笔者无意参与这种没有裁判的争论，也无意介入这种没有休止的争吵，只想结合个人对税法的理解以及税务机关审查税收筹划案例的视角来阐明个人对税收筹划的一点认知。

税收筹划是一个非常专业、非常复杂、非常高端的事业，从税收筹划本身来说，对筹划的人要求非常高，既要懂税法、公司法等相关法律，又要懂行业性法律法规；既要懂生产经营，又要懂投资融资、组织架构搭建；既要懂财务核算，又要懂税务要求；既要关注合法性，又要关注合理性；等等，一个成功的税收筹划案例，绝不是靠一个人的努力就能完美实现的，需要集中智慧齐心协力群策群力才可能成功。

懂税法的不一定懂财务，懂财务的不一定懂经营，仅仅具备某一方面专长就可以独立把税收筹划做的完美的人基本不存在。因为，税收筹划实在是太复杂了，复杂到什么程度？笔者结合自身感受、税法的规定以及税务机关的要求简要分析一下：

一、把握好税收筹划的时效性，要跟上税法变化的脚步。

想要筹划的人都希望通过税收筹划能实现节约税收或降低成本的想法，初衷都是美好的，但是具体实施筹划的人需要考虑到税收筹划的方方面面，既要合法，又要合规，合法要符合哪些法律或者说不能违背哪些法律？合规要符合哪些规矩或者说不能违背哪些规律？中国的税法太复杂了，复杂到任何一个人都不可能将中国税法的所有税种的规范性文件都精通，法律、法规和规章数量是有限的都可以掌握，但是财政部国家税务总局发布的规范性文件太多了，同一事项不同规定的，作废的和现行有效的，以及文件的不断更新和替代，全国性文件和区域性文件的细微差别，谁能知道你现在应用的政策依据多久以后就会被新的政策取代，税法的体量太大，税法的变化太快，搞税收筹划的人每天都要关注最新税收政策，不能有任何懈怠。

二、把握好税收筹划的合法性，要研究透税法的禁止性规定。

把握税收筹划的合法，就要知道如何是违法，触碰税法的禁止性规定就是违法，如何能避免触碰税法的禁止性规定，首要的是要研究透中国的税法，包括税收法律、法规、规章和一般规范性文件，尤其是一般规范性文件数量庞大内容繁杂时效有限制，更要仔细研究并结合实务分析归纳总结。研究税法的同时还要关注相关法律的影响和制约，比如公司法、建筑法、环保法等等，凡是与筹划对象相关的法律都要考虑到，是否违背相关法律规范的要求。

合法是指符合中国的所有法律，尤其是要符合税法，不能用偷税的手段（采取伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者进行虚假的纳税申报的手段，隐瞒真实情况，达到不缴或少缴税款的目的），更不能采用虚开发票的手段虚构事实、以虚开发票冲抵成本。严格意义上说，利用违法手段达到不缴或少缴税款目的的行为不是税收筹划，那是违法和犯罪。以这种手段进行所谓税收筹划宣传的要么是疯子（不懂装懂），要么就是骗子（明知而故犯）。

三、把握税收筹划的合理性，避免不具有合理商业目的。

税收筹划是否合理是否符合商业目的，是税务机关审查关注的方面之一，企业所得税法第四十七条规定，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。企业所得税法实施条例第一百二十条规定，企业所得税法第四十七条所称不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业所得税法实施条例第一百二十三条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则，或者企业实施其他不具有合理商业目的安排的，税务机关有权在该业务发生的纳税年度起10年内，进行纳税调整。财税〔2016〕36号第四十四条规定，纳税人发生应税行为价格明显偏低或者偏高且不具有合理商业目的，税务机关有权按照一定方法调整。不具有合理商业目的，是指以谋取税收利益为主要目的，通过人为安排，减少、免除、推迟缴纳增值税税款，或者增加退还增值税税款。

税务机关审查合理商业目的，其实是很重要的反避税规定，税收筹划合理是指符合经营常规，符合独立交易原则，不以获取税收收益为主要目的。看似简单的几句话，但很难把握，合法性有明确的规定，好判断好衡量，但合理性的掌握要熟知行业规律和行业标准，要符合经营性常规，要符合独立交易原则，还有最重要的一点，不以获取税收收益为主要目的，要想做到这一点太难了。客观的说，企业搞税收筹划目的最终目的就是为了获取税收收益，但是以获取税收收益的安排又是税法调整的对象，这看似是一个不可调和的矛盾，财税界的税务筹划专家们有看到这一点吗？您有勇气把您的税收筹划方案拿给税务机关审查吗？毫不客气的说，中国的税务机关单凭这一点（以获取税收收益为主要目的）就可以将所有的税收筹划方案打回原形。您还敢于自称是税务筹划专家吗？您还敢于自诩为税收筹划代言吗？

大家之所以忽视税务机关对税收筹划的审查，是因为中国税务机关反避税的主战场针对的是跨境应税行为，但是现在以及未来会逐渐向国内转移，据一位曾经在税务总局工作过的前官员（目前离职创业）说，中国税务机关已经将应用在跨境反避税的措施逐渐应用到国内，中国税务机关在反避税方面已经积累了大量的实践经验，那种靠侥幸和单纯靠关系来维系的税收筹划思维已经不会再持久，并且累积的税务风险会越来越大。

那么，如何在未来税务监管逐渐严厉的形势下做好税收筹划呢？笔者认为，规避合理性风险要做到，把税收筹划融入到企业发展战略中，融入到日常经营行为中，用市场行为来实现税收筹划的目标，把为了筹划而筹划的思路转变为为了商业经营而做的合理安排，从而规避以获取税收收益为主要目的这条红线。当然，以获取税收收益为主要目的这一条款具有一定的主观性，不排除有人为因素在里面，这个时候也是考验企业的财务人员是否具备专业能力和高超的沟通协调能力。

总之，税收筹划在给企业创造收益的同时，也可能会给企业带来风险和损失，那种靠违法方式换来的税收筹划结果是不可取的，那些公开以偷税甚至虚开发票手段传播所谓筹划方法的知识传播者也是值得批判的，教唆别人违法其自身就触犯了法律。笔者不喜欢参与那种无谓的争论，费时费力还没有意义，但又觉得应该让更多的人了解税收筹划的难度，了解税收筹划的风险，了解税法以及税务机关对税收筹划的规定或要求，将更有利于把税收筹划引入正确的发展轨道，有利于企业正确认识税收筹划的利与弊，有利于引导更多有识之士按照科学的方法进行税收筹划的设计和实施，从而为财税界未来税收筹划事业发展贡献一点微薄之力。

关于税收筹划，有3点要提醒您！

1、税收筹划是针对涉税事项的事前规划，是通过对涉税事项的事前分析，发现有可能涉及到税收的事项节点，在应用税收政策时，给予注意和把控。

2、一个好的税收筹划，首先要非常清楚涉税项目的各个细节，对整个事项过程的各个时间点，涉及的领域和环节等等，都要了解，且越细越好。切记！切记！要先筹划，后签合同。

3、如果进行涉税筹划，必须非常熟悉这个行业的税收政策，才能做到运用自如。一是必须很清楚整个领域的整体情况，包括同行业项目实施情况、纳税情况，特别是同等规模的项目纳税情况。另外，还要注意如减免税政策，跨区域政策等等。

好的税收筹划，对企业而言是好事，可以实现税收方式最优，利润最大。对国家而言，也可以通过应用最适宜的税收政策，督促纳税人依法纳税，合理缴税。