聊一聊那些穿不透合伙企业的税收优惠

北交所开市以来，上市公司价格走势整体平稳，市场交投活跃，日均成交量较此前精选层增加3.07倍。从个股表现来看，开市首月，11只新股集体上涨，平均涨幅为110.84%；71只平移股票多数由开市前高位回调，但仍较改革消息宣布前上涨29.97%。对个人散户投资者来说总体有利，对专业的财务投资机构，尤其是合伙形式的投资机构需要考虑持股公司股票质量，考量税收优惠不能穿透合伙企业以及对合伙人收益的影响。那么，合伙企业投资者无法享受，其实是无法穿透享受的税收优惠有哪些呢。

合伙企业法人合伙人持有上市公司股息红利免税不能穿透享受

根据我国企业所得税法，企业投资上市公司取得的股息、红利等权益性投资收益若符合条件，可以适用免税政策。免税收入的股息、红利等权益性投资收益，不包括企业连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

以上优惠适用公司制企业，合伙企业法人合伙人持有上市公司股票股息红利免税不得穿透享受。

合伙企业个人合伙人转让新三板挂牌公司非原始股免税不能穿透享受

个人转让新三板企业挂牌公司股票，按照的是财税〔2018〕137号区分原始股和非原始股。原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后又上述股票孳生的送、转股。

对于个人转让新三板挂牌公司原始股取得所得，以股票托管证券机构为扣缴义务人（2019年9月1日以后）按照“财产转让所得”按20%缴纳个人所得税；个人转让新三板非原始股取得所得，暂免征收个人所得税。

新三板分为基础层、创新层和精选层三层。新三板精选层公司转为北交所上市公司，以及创新层挂牌公司通过公开发行股票进入北交所上市后，依据财政部、税务总局公告2021年第33号，投资北交所上市公司涉及的个人所得税相关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行，也就是对新三板挂牌公司摘牌转至北交所上市，个人股东转让非原始股可适用免征个人所得税政策。

公司制企业税收优惠不适用合伙企业，合伙企业个人合伙人转让新三板挂牌公司非原始股免税不能穿透享受。

合伙企业个人合伙人转让上市公司股票免税不能穿透享受

上市公司限售股主要针对股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所获得的送转股，不包括股改复牌后和新股上市后限售股配股新股发行时的配售股，上司公司为引入战略投资者定向增发的限售股。对自然人个人转让限售股取得的所得，按照“财产转所得”项目适用20%税率缴纳个人所得税。

解禁以后，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票免征个税。

以上税收优惠适用于公司制企业，合伙企业个人合伙人转让上市公司股票免税不能穿透享受。

合伙企业个人合伙人持有新三板挂牌公司股票股息红利差别化不能穿透享受

根据财政部、税务总局、证监会公告2019年第78号，个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

合伙企业投资持有挂牌企业股票，合伙企业个人合伙人不得享受股息红利差别化税收优惠。

合伙企业个人合伙人持有上市公司股票股息红利差别化不能穿透享受

依据财税〔2012〕85号，对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。

个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

合伙企业投资持有上市公司股票，合伙企业个人合伙人不得享受股息红利差别化税收优惠。

合伙型创投企业投资于未上市中小型科技企业、初创科技型企业中间嵌套其他主体，法人合伙人、个人合伙人无法享受以投资额抵扣其分得的所得

《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）规定，有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）的，该有限合伙制创业投资企业的法人合伙人可按照其对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

《财政部、税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定，有限合伙制创业投资企业（以下简称合伙创投企业）采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣；个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

合伙制基金投资符合规定条件的，可享受创投企业税收优惠，其法人合伙人、个人合伙人可以投资额抵扣其分得的所得。然而，如果合伙企业与目标公司中间再嵌套其他主体，将会直接影响该税收优惠。

合伙企业投资者不能穿透享受税收优惠的根源所在

可能有人有疑问了，自然人个人、法人企业单独作为投资者可以享受相应优惠，怎么中间隔了层合伙企业就行不通了呢。

对于有这种疑问的，很多是没有看到自然人个人、企业法人对上市公司、新三板企业持有股票之所以能享受优惠，究其原因在于投资者对目标公司股权投资方式均为直接投资、直接持有，而非通过合伙企业这类中间体间接获得，这也是投资者无论是法人还是自然人个人，面对合伙企业这个经营上的实体、所得税纳税的虚体时，相关在公司法人实体架构下能够享受的税收优惠均无法穿透的最直接原因。

同时，合伙企业作为独立的会计主体，对生产经营所得和其他所得需要采取“先分后税”原则，这个先分后税是以每一个合伙人为纳税义务人，需要按相关规定确定应纳税所得：合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

此处要提一下，投资者为个人的，按照国税函〔2001〕84号，从个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利不并入合伙企业收入，而是应当单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

案例

2019年7月1日，乙资产管理有限公司、丙合伙企业和丁自然人共同设立甲私募基金（公司制）：乙公司出资为1200万元，丙企业出资1500万元，丁自然人出资300万元。2020年1月6日，甲企业将募集资金投资于中国境内注册成立初创期科技企业，取得股权比例为3%，甲基金2021年11月30日取得被投资项目公司分配股息200万元。基金层面收入总额为550万元，共发生管理费等成本费用为120万元，以前年度亏损20万元。假设该年度无其他纳税调整事项，请回答以下问题：

（1）计算基金层面2021年对股息应缴纳增值税、企业所得税；

（2）2022年5月底，甲公司股东会决议向投资者分配350万利润（按出资比例），于2021年6月30日之前分配完毕，请计算出各股东（合伙人）应缴税金额。【分析】（1）甲企业所得为股息收入，不缴纳增值税。基金层面利润：410万元（550-120-20）。依据《财政部、税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定，公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创期科技型企业满2年（24个月）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

2021年可抵扣应纳税所得额为1200*70%=840（万元）

2021年汇算清缴应纳税所得额为0（410-200-210），实际抵扣应纳税所得额为210万元，剩余630万元以后纳税年度抵扣。

2021年甲基金无需缴企业所得税。

（2）股东分得股息缴税

①根据企业所得税法的规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。

乙公司对分回的股息收入140万（350*40%）免企业所得税。

②丙合伙企业伙要根据先分后税的原则，将175万（350*50%）分配至投资人层面，根据投资者类型不同，按照个人所得税或企业所得税规定缴纳相应所得税。

③丁自然人分得35万（350*10%），根据个人所得税法规定，个人从公司取得的股息和红利所得应当按照20%的税率缴纳个人所得税。因此，个人投资者从公司制私募股权基金分配中获得的股票的股息红利收入，由基金在派发该股息红利时，代扣代缴20%的个人所得税。

丁自然人：35*20%=7（万元）