与外籍员工划清界限:外企出口管制合规的必修课

能使用中文作为工作语言，开展对中国出口管制的合规分享，感觉还是非常自豪的。在培训当中，发现企业对出口管制法也非常重视，但对于如何把握中国出口管制法还存在许多困惑。结合以往对美国出口管制的了解，和大家分享一下中国出口管制法的合规要点。

今天聊聊外资企业的特殊之处，如何与外籍员工划清界限？

在近期某外资企业的合规培训中，企业将重点全部放在了货物本身，重点研究自己生产的发动机、机床、轴承等是否在出口管制货物清单当中。对于外资企业来说，这种合规的准备是不完整的。除了对货物的管控，外资企业首先要管好自己的人，重点管好自己的外籍高管与外籍核心技术人员。

据此，即使货物不出口，只要存在技术向外籍人员的流动，就可能违反中国出口管制法，从而招致法律责任。这一点，外商投资企业要特别重视。外商投资，就是公司的股东，很多公司的高层管理人员也是外籍人员。作为股东，外国投资方享有知情权；作为高管，外籍人员享有管理的职责，有权要求中国员工汇报工作成果与进展。在出口管制法实施后，外国投资方的知情权与外籍高管的管理职权，都将受到限制。

比如，中外合资公司在中国生产汽车配件，包括轴承和发动机，现在要对产品做进一步研发。外籍高管组织研讨会、论证会，外籍核心技术人员也参与研讨论证，中方技术人员通过ppt进行了技术展示。所有的研发活动都在上海进行。

在假设的场景中，如果研发涉及的技术和产品最终被归入管控清单，则该中外合资公司可能被追究法律责任。为了避免出现这种情况，就要求中外合资企业必须建立人员之间的防火墙，将可能列入管控范围的物项剥离于外籍人员的知情范围之外。