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蚂蚁金服准备上市,造富背后的股权设计

康愉子 / 2020-08-05
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  • 股权设计
  • 股权架构
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  • 声明:本文由会说作者撰写,观点仅代表个人,不代表中国会计视野。文中部分图片来自于网络,感谢原作者。

    之前一直有要上市的消息,但始终是“犹抱琵琶半遮面”,最近,蚂蚁金服正式发布准备冲击IPO的消息,目标市值2000亿美元,折合人民币1.4万亿。据说蚂蚁金服整层办公楼都沸腾了,持有原始股的员工,财富梦想要可以实现了。

    “造富”的背后,是公司的股权结构设计,员工持股计划是很多科创公司采取的模式,能很大限度激发员工的潜能。股权设计也会影响到公司的组织结构和公司的治理结构。上市公司和创业公司里,都有很多因为股权撕逼的例子。比如2017年万科的股权之争,最后以王石退场落幕,之后,上市公司中的白马股伊利和格力,都立刻有了应对“野蛮人”的举措,自然也是股权之争重演。同样的还有汽车之家在平安入股后管理层的变更;乔布斯的第一次从苹果黯然离场;被马化腾评价用错了“一票否决权”的共享单车ofo,很多案例背后,都有股权之争的影子。

    公司创立之初,对资金投入有极大的需求,完全依靠创始人的自有资金,风险很大,也不一定能支撑下去。通过股权融资,引入了新的投资人,共担风险共享收益,是比较常见的方式。不过,引入新股东后,投资人和创始人之间,因未来公司发展的问题,很可能会存在争议。如果创始人没有对公司绝对的控制权利,创始人所带领的管理团队,就很难推行自己的构想,容易受到投资人的掣肘,成为公司运营非常大的风险。而从投资人角度,为了保护自己的利益,也会希望能干预公司战略方向,甚至是经营。所以,股权融资其实是各方的博弈,那股权设计就显得很关键。

     

    公司的股权设计,从创始人角度考虑,最核心的目的,是为了保证创始人对公司的控制权,这不一定体现在占最多的股份,而在于拥有多少投票权。不同的公司会有不同的方案,典型的比如“一票否决权”、“同股不同权”等。所以,从公司创立之初,可能就需要考虑这些问题,以怎样的方式维持对公司的绝对控制,大概用多少的股权比例进行融资。

    具体的持股比例,可以绝对控股型,占比67%以上的股权比如,王卫持有顺丰的股权就一直比较重,在借壳上市后,稀释掉了一些,但在上市公司里,仍算是大股东持股很高的。

    还可以是相对控股,占比51%以上的股权。中国改革开放之初成立的很多合资企业,基本是采取这种股权结构,上市公司中的一些国企,也是类似的股权结构。因为小股东持股比例也不低,也会有董事会席位,可以影响公司决策,但在关键问题上,大股东还是可以发挥控股优势,比如核心管理层的罢免,战略方向选择。但是,这也容易出问题,比如中国企业在海外的收购案例,有些就因为不了解当地法律,没办法很容易实现完全控制。

    或者是不控股型,一般是大股东占比20-25%左右。有一定的优势但不控股,创业公司为了融资需要,前期往往会大幅稀释股权获得资金,那最后创始人持股比例就会持续下降,但常常会保留投票权。比如现在互联网创业公司比较流行的一票否决权,以及同股不同权,都是为了不放弃对公司的控制权。典型的是京东,现在刘强东的持股份额已经比较低了,但还是牢牢控制着公司。那创业公司在几轮融资的过程中,需要有提前规划,最后能达到的市值规模 ,到正常盈利需要的融资规模,每次稀释股权的底线。

    也会有很多特例,比如华为,是典型的员工持股,任总的持股比例很低。再比如之前出现股权之争的万科,在王石引入华润之后,华润虽然是大股东,基本不干涉万科管理层的经营,是撒手掌柜,大家也都相安无事。蚂蚁金服的股权架构也比较特殊,马云个人持股比例不到10%,但拥有超过50%的投票权。

    总之, 各公司的情形都不一样,不论是选择哪种方式, 都应该是一个长期的考虑,以防止未来可能的隐患,尤其是有上市计划的公司。

    康愉子

    作者
    • 康愉子 ERP项目经理、SAP财务顾问
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