瑞士:布局全球投资的重要支点

（部分内容已发表于中国税务报2019年5月24日）

核心提示：瑞士历来是跨国企业优秀的商业驻地，除了人才资源丰富、经济政治稳定、地理位置优越等综合优势外，低税率毫无疑问是一个重要因素。税改后，瑞士企业所得税税率大幅降低，适用税率在约12%到18.2%之间。有11个州的企业所得税税率在13%以下。楚格州的企业所得税税率为11.91%，已经低于爱尔兰的12.5%。第二届“一带一路”国际合作高峰论坛期间，瑞士与中国正式签署了“一带一路”谅解备忘录。对于中国企业来说，瑞士不仅是一个投资目的国，而且是一个可以借助“一带一路”倡议，布局全球投资的重要支点。

一、两次公投税改终通过，奠定未来税务新格局

世界很多国家的人经常分不清瑞士和瑞典。2019年5月16日，瑞士联邦主席于利·毛雷尔访问美国期间，就有公众在网上留言“瑞士如此美丽！斯德哥尔摩是一个非常好的城市！”很显然，这位网友是把瑞士和瑞典混淆了。说起投资瑞士，我经常听到：“就是那个税负很重、社会福利很好的国家吧？”对不起，您说的是瑞典。瑞士在此方面可以说与瑞典相反：低税、高成本。企业和个人同等金额的应纳税所得额，在瑞士适用的税率可能是欧洲最低之一。但瑞士日常生活成本是很高的。瑞士的社会福利主要是靠个人购买的商业保险来实现的，羊毛出在羊身上，因此无法说瑞士的社会福利好。一定程度上说，低税负可以弥补瑞士较高的生活成本。

瑞士面积41285平方公里，人口854万（2018年），26个州，每一个州都拥有自己的宪法、议会、政府及法院。瑞士联邦的权力是瑞士各州赋予的，并且联邦政府的权力受到很大限制。只有法律明确规定为联邦权力的内容，联邦才可以行使；其他权力都在州以及以下政府。州和区都有不同程度的自治权。在此制度下，瑞士的企业所得税和个人所得税都是在联邦、州、乡镇三个层面征收，各州的所得税税率都不同。对于外来投资者而言，这样一个税制鼓励竞争并保证税率尽可能地降低，从来为投资者提供了税务规划的机会。

瑞士有人才资源、经济和政治稳定、地理位置优势等综合优势，但低税务负担毫无疑问是对瑞士进行投资和通过瑞士进行投资的一个重要因素。过去30年中，在使得瑞士成为一个优秀的商业地点和国民高质量的生活水准方面，瑞士目前的税务体系可谓厥功至伟。应该说瑞士的很多企业所得税制度是非常具有瑞士特色的创造。比如著名的“瑞士控股公司”（只在联邦层面适用7.83％的企业所得税、州和乡镇层面免税；并可以适用参股免税制度，对股息分配和股权转让所得等基本免于征税）、“混合贸易公司”税制（适用9% - 12%的低税率）、财务分公司（实际税负1%-2%）等。

这些税制被经济合作与发展组织（OECD）认为是有害的税务竞争，从而必须进行税务改革，否则将进入税务黑名单。2016年，瑞士国民议会完成了修订后的公司税改革法案。但是，2017年2月12日，在社会党发起的公民投票中有超过59％的瑞士选民投了反对票。因此，该法案不得不进行重新修订，并最终于2018年9月29日被瑞士议会批准为新的“公司税和老年保险改革法案”。2019年5月19日，瑞士就“公司税和老年保险改革法案”进行了公民投票，有超过66.4%的瑞士公民投票支持该法案。该法将于2020年1月1日生效，奠定瑞士未来的企业所得税格局。

瑞士绿党主席古拉·瑞慈所说，瑞士是当今世界税务竞争的发动机。税改后，瑞士企业所得税税率大幅降低，适用税率在12%到18.2%之间。有11个州（42%）的企业所得税税率在13%以下。楚格州的企业所得税税率为约12.0%，已经低于爱尔兰的12.5%。日内瓦州则从24.2%直接降到13.9%，税率下降了10.3%，降幅达43%！

为进一步吸引境外投资，瑞士新税法还出台了一系列符合OECD要求的优惠税制。比如各州必须要引入“专利盒子”税制：归属于“专利盒子”（专利包括瑞士和境外专利）的净收入，在瑞士最高可以享受90%的免税待遇，即净收入90%的收入可以作为免税收入处理。除了专利盒子税制优惠以外，瑞士各州还可以给予在瑞士产生的知识产权研发费用（范围比专利盒子广泛，但仅仅限于在瑞士实际产生的费用）50%的扣除。税负高的州（目前符合这个要求的只有苏黎世州）还可以推出名义利息抵扣制度，从而进一步降低实际税负。

二、瑞士公司的综合税务负担

瑞士一直是欢迎中国公民和中国企业在瑞士投资的。在瑞士可以设立个人独资公司、合伙、股份公司（AG）、有限责任公司（GmbH）、分公司、基金会、社团等法律形式。对于从事经营性活动，通常采用股份公司和有限责任公司两种形式。

适用税种和税率：

（1）企业所得税

税改取消了根据不同的企业类型而适用不同税率的制度，税改后所有的企业适用统一的企业所得税税率。结果是，之前享受特别税制的公司税负将增加，而普通公司的税负将下降。

下表中，我们可以看到瑞士公司目前的综合税负一般在12.3% 到24.2%之间（但在特殊税制如控股公司和混合贸易公司下，企业的税率低于12%）。企业所得税税改以后，所有的企业适用统一的税率，大约在12%到18.2%之间。有11个州（42%）的企业所得税税率在13%以下。楚格州在过去20多年中，因为低税率等成功吸引了大量企业入驻。这次楚格州继续引领潮流，企业所得税税率约12.0%为瑞士最低，已经低于著名的避税地爱尔兰的12.5%。日内瓦州则从24.2%直接降到13.9%，税率下降了10.3%。在这使得在瑞士在企业所得税方面非常具有吸引力。

表一：瑞士企业所得税税率

（2）增值税

瑞士增值税税制简单，且有着欧洲最低的增值税税率。大多数商品和服务适用7.7％的标准增值税税率，酒店行业（包括早餐）适用3.7％的低税率，日常消费品（如食品、非酒精饮料、书籍、报纸、杂志和药品等）适用2.5％的更低税率。这为增值税筹划提供了空间。

（3）证券交易税

在转让瑞士和境外应税证券（包括股权、债权、基金等）时，如果转让方是证券交易商或者在转让时有瑞士证券交易商作为缔约方或中间人参与，则需要缴纳证券交易税。税率为0.15%（转让瑞士证券）和0.3%（转让境外证券）。如果一个瑞士公司持有账面价值超过1000万瑞士法郎的证券，该公司被视为瑞士证券交易商。如果瑞士公司不是证券交易商，但转让证券通过瑞士证券交易商进行，也需要缴纳瑞士证券交易税。公司并购中，常见的如瑞士的银行或者金融机构作为投行撮合双方的交易，则作为转让方的瑞士公司须缴纳瑞士证券交易税。但是，对于集团公司内部转让超过20％的股权，则可以豁免证券交易税。在瑞士设立的银行子行或者分行，对转让自有投资组合的交易免税，但代表客户进行的交易则需向非免税的客户收取证券交易税。

（4）印花税。对于新设子公司的资本以及此后资本的增加征收1%的印花税，但对于100万瑞郎以内的部分以及某些企业重组可以免于缴纳印花税。设立分公司无需缴纳印花税。 

（5）资本税率。仅在州/市级征收，在0.001％和0.53％之间，根据所在州/市有所不同。

三、瑞士加入“一带一路”

2019年4月23日至30日，瑞士联邦主席于利·毛雷尔在对中国进行国事访问并出席第二届“一带一路”国际合作高峰论坛期间，与中国正式签署了“一带一路”谅解备忘录。瑞士成为继意大利、卢森堡后，近两个月以来第三个加入“一带一路”的欧洲国家。瑞士和中国合作的重点是在“一带一路”沿线的第三方市场加强贸易、投资和项目融资合作。

在一定程度上，瑞士加入“一带一路”可以说是近几年瑞士与中国经济日益密切的自然结果。最近几年，中国企业在瑞士进行了诸多引人注目的并购，其中包括2016年中国化工以437亿瑞郎收购农化巨头先正达，这是中国企业至今为止进行的最大收购项目。中国企业对瑞士企业的并购在行业上涵盖广泛：酒店（卢塞恩皇宫饭店）、空中运输（瑞士空港）、运动营销（盈方体育）、大宗产品交易（摩科瑞）、航空技术（瑞士航空技术公司）、制造（希格）、航食（瑞士佳美集团）、制表（绮年华、昆仑）、冶金等。

由于瑞士本身的市场规模不大，中国公司对瑞士的并购在大部分情况下应该不是为了占领瑞士的市场，而是更好地服务中国的大市场，或者将中国市场与其他国家包括“一带一路”沿线国家的市场链接起来。瑞士以及瑞士的公司在其中更多是基石和纽带的作用。也许正因为这个原因，尽管瑞士议会要求审查对于中国企业并购的风险，但瑞士政府依然驳回了对中国公司在瑞士投资实施控制措施的意见。另外，瑞士是财富管理的重镇和资本的聚集地，在贸易、投资和项目融资合作方面，瑞士发挥一个重要的作用也是当仁不让的。

从税务的角度，利用好瑞士公司，就是找到了一个好的支点，可以帮助中国投资者撬动与“一带一路”沿线国家相关的国际税务筹划。

四、瑞士控股公司

 并购瑞士公司的时候，是不是需要设立一个瑞士的控股公司？并购欧洲公司的时候，设立瑞士控股公司是不是一个好的选择？高净值人士在进行财富规划的时候，是不是需要设立一个瑞士控股公司？

从瑞士公司法的角度，控股公司并不是一个独立的法律形式，即控股公司可以采取股份公司或者有限责任公司的一般法律形式。与此形成对比的是，瑞士税法尤其是很多州的税法中对于控股公司则有着明确的规定。如前述，瑞士税改之前，控股公司只就税后利润按固定税率8.5％缴纳联邦企业所得税。而且，在瑞士，企业所得税税款本身是可以税前扣除的，最终联邦企业所得税实际上为应纳税所得额的7.83％。在税改以后，控股公司与其他公司一样适用约12%到18.2%之间的实际税负。但是，如果一个瑞士公司的主要目的是持有其他公司的股权，可以适用参股免税制度等制度，从而控股公司就其收到的股息以及股权转让所得无需缴税。

中国企业对外投资，一个比较好的选择就是建立如下图的持股架构。另外，高净值人士在进行境外资产的规划时，也可以通过建立个人——中国香港公司——瑞士控股公司——目标公司的架构。在合理规划的情况下，该架构可以将各层包括的预提所得税降至0%。同时，香港对向中国内地公司或个人进行的股息分配不征收预提所得税。

该架构的核心要点是：

瑞士控股公司需具有充足的商业实质，以符合甲、乙、丙国反避税规定的要求。同时，中国香港间接控股公司需具有商业实质以及充足的资本（30%以上），以符合瑞士反避税规定的要求。

瑞士的税法比较稳定，税务机关以服务为导向。企业在进行重大的并购和重组时，可以提前从税务机关获得对该交易税务后果的预先裁定，因此可以提前获得税务上的确定性。这对于跨境并购是尤其重要的。

瑞士控股公司实际税负12%到18.2%，但从子公司收到的股息、销售子公司股权的收益可以适用参股免税。

瑞士无受控外国公司法制度，对于持有避税港公司或者主要为消极所得的公司具有优势。瑞士参股免税制的一个重要优势是，即使子公司在离岸司法管辖区或只有消极收入，也可以获得免税。这是因为瑞士税法中还没有受控外国公司法（CFC税制）这一反避税规则。而欧盟国家受制于欧盟反避税指令（Anti-Tax Avoidance Directive，简称ATAD）的影响，必须要出台CFC税制、打击双重不征税的、对无形资产的跨境转让实行“退出税”、限制利息扣除、消除混合错配和一般反滥用规则。瑞士由于不是欧盟成员国，目前还不用受制于ATAD指令。这使得瑞士控股公司与欧盟国家的控股公司相比具有优势。

瑞士目前有105个避免双重征税的协定，大部分协定中都规定了非常优惠的预提税税率，这使得瑞士控股公司非常具有税务优势。

股息。瑞士母公司获得的子公司（无论是否为瑞士子公司）分配的股息，持有子公司10%以上股权时或者该股权的市场公允价值超过100万瑞士法郎时，该股息在瑞士免税。但需要注意的是，如果股息在股息分配国被视为费用进行抵扣，则瑞士不给予免税。瑞士公司向境外派发的股息，在瑞士须缴纳35%的预提所得税，根据中国和瑞士税收协定该税率可降至5%（企业股东持股25%以上的情况下）。如果中国内地公司通过一个香港的控股公司来持有瑞士子公司的股权，该预提税税率可以降至0%（企业股东持股10%以上的情况下）。

资本收益。瑞士母公司销售子公司（无论是否为瑞士子公司还是境外子公司）股权，获得的超过投资成本的部分为收益。该资本收益在瑞士可以免税，需要满足条件：（1）持有子公司10%以上的股权；和（2）持股期限最低12个月。瑞士对资本收益的参股免税无论对于瑞士子公司还是对于境外子公司同等适用。即使境外子公司位于避税港或者只持有消极所得，该参股免税仍然适用。与股权相关的外汇变动收益也可以适用参股免税。如果瑞士母公司销售子公司的股权产生了亏损而不是收益，该损失在瑞士可以获得抵扣。根据瑞士国内法的规定，境外母公司销售瑞士控股公司股权的资本收益，在瑞士不征收预提所得税，除非该收益主要部分归属于瑞士的不动产。因此，在退出投资的情形下，境外投资者也可以实现节税。

利息。瑞士公司支付的利息费用通常被视为可扣除的商业费用。对于关联方借款，允许抵扣的利息支出是符合资本弱化规则的债权乘以瑞士联邦税务管理局公布的安全港利率计算得出的。超额利息在以后的纳税期内不能结转扣除，并被视为隐藏的股息分配须缴纳瑞士预提所得税。支付给关联方（关联公司或股东）的利息必须反映公平的市场利率，并且必须符合瑞士的资本弱化规则。联邦税务管理局每年公布以瑞士法郎和外币计价的贷款的安全港利率。公司可以偏离这些安全港利率，只要它能证明所使用的费率是公平的、更合适的。在资本弱化规则下，对子公司的投资的市场公允价值的70％可以通过债务融资，即瑞士允许的关联方债权性投资与其权益性投资比例为7 : 3。超过该比例的债权性投资被视为股息。

瑞士公司对外支付的特许权使用费，在瑞士无需缴纳预提所得税。

投资保护协定。由于“一带一路”沿线很多国家政治不太稳定，中国企业对外投资的过程中必须要考虑政治风险。瑞士在此方面具有重要优势：一方面，瑞士已经签署了120个投资保护协定；另外一方面，瑞士政治中立，许多国际组织都位于瑞士，这使得瑞士在保护投资方面具有独特的优势。

争议解决。据笔者熟悉的资深争议解决专家介绍，“一带一路”下签署的商业协议经常选择瑞士作为仲裁地。这有着历史和现实两方面原因。瑞士在政治上处于中立地位，这是历史原因。现实原因是：瑞士多年形成了支持仲裁的司法制度，瑞士的仲裁制度和瑞士法律的国际化程度都比较高。因此，选择在瑞士进行仲裁的比较容易为其他国家和当事人所接受。

五、总结

瑞士企业所得税改革将奠定瑞士在未来国际税务竞争格局中的重要地位。税改后，瑞士有11个州的企业所得税税率在约12%到13%之间。这提供了大量利用瑞士公司进行税务筹划的机会，对于走出去的中国企业和个人，绝对是个好消息。

因工作的机缘，笔者每天都感受到中国和瑞士之间日益密切的经济联系，而瑞士加入“一带一路”可以说是与中国经济日益密切的自然结果。瑞士加入“一带一路”提醒了我们一个重要的事实：瑞士不仅仅是个中国投资的目的国，更是一个可以在“一带一路”的更广阔的市场中、在大国经济发展和整合中发挥重要支点作用的国家。

从税务筹划的角度，利用好瑞士公司，就是找到了一个好的支点，可以帮助中国投资者撬动与“一带一路”沿线国家相关的税务筹划。同时，瑞士的政治中立、投资保护协定、商务仲裁地的优势，则可以为中国资本对外投资保驾护航。

文章已于2019-05-24修改