海外融资能否享受统借统还免税优惠

中国企业走出去海外融资，由于增值税贷款服务进项税额不能抵扣，海外融资是否缴纳增值税，影响了企业的融资成本。

某房地产集团在香港设立子公司A，在香港发行债券融资，再以相同利率统借统还至境内项目公司B公司。该业务税务分析如下：

1 统借统还环节

增值税

若不符合统借统还免税优惠的，境外单位向境内单位提供贷款服务，且境外单位在境内未设有经营机构的，境内单位需要按照6%适用税率代扣代缴增值税，且不得抵扣进项税额。

问题是，集团成员企业是境外法人的，是否满足企业集团条件。《企业集团登记管理暂行规定》对此未作规定，直到《深化增值税改革即问即答（之七）》提及：“六、甲公司是乙公司在境外的全资子公司，甲公司无偿借款给乙公司，请问乙公司需要代扣代缴增值税吗？答：《财政部 税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号）第三条规定，自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。按照上述规定，乙公司不需代扣代缴增值税。”

20号文尽管非统借统还，但其免税的条件之一，与统借统还相同，同样是企业集团要求。既然此答复明确跨境集团内无偿拆借增值税免税，也就意味着境外子公司可以满足企业集团条件，只要在工商上作集团登记即可，从而可以享受统借统还免税优惠，降低海外融资的税收成本。

而在中国境内，非金融企业发行债券，一定是要缴纳增值税的！从增值税税收中性而言，上述处理已然造成了增值税不公平待遇，违背了增值税的原理。

企业所得税

企业所得税方面，B公司支付A公司利息，应源泉扣缴企业所得税。B公司税前扣除方面，面临资本弱化风险，但A、B公司之间的融资条款，其实是符合独立交易原则的，从排除了债资比的限制。

财税〔2008〕121号：在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：

金融企业，为5：1; 

其他企业，为2：1；

企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。  

2 债券投资环节

A公司在境外发行债券，投资者为境外单位的：取得的债券利息收入，不属于在中国境内提供贷款服务，不向中国政府缴纳增值税。亦不属于取得来自中国境内收入，因此亦不向中国政府交纳企业所得税。

投资者为境内单位的，属于在中国境内提供贷款服务，且《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》（财税〔2016〕36号）亦未规定免税、零税率优惠，因此应当照章缴纳贷款服务增值税。境内投资者为居民纳税人，取得的境外所得应当缴纳企业所得税。