是福是坑?--乱评财税[2019]8号创投个税

问题来了！

最近，关于创投企业的个税问题，主管部门发布了一个重要文件。细读之下，疑惑较多。看似利好的优惠文件，却隐藏了较多的不确定性，这也正好反应了目前整个税制的状态——让人搞不清楚，弄不明白，不仅纳税人眩晕，恐怕税务局也似是而非吧。还是请相关人士赶紧上个访谈，给个说法吧。

问题一：分回股息红利所得如何征税？

在财税〔2019〕8号《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》，第四条“创投企业年度所得整体核算，是指将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。”也就是说，如果选择“年度所得整体核算”的话，需要按年度将收入减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得，再按“经营所得”计算个税。文件在整体核算中没有区分“股权转让所得”、“股息红利所得”。那么对于“股息红利所得”如何征个税存在疑问。

这是因为在国税函[2001]84号，“股息红利所得”被单独计算缴纳个税。这个文件的第二条关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题 中“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按财税[2000]91号《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”   

财税[2000]91号，财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知，附件1：《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》，第五条“个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。”

简而言之，“股息红利所得”需要穿透到合伙人层面，缴纳个税。目前，这个文件仍然有效。对于依据财税【2019】8号文选择按照“年度所得整体核算”的创业投资企业，在涉及其自然人合伙人的所得税时，是否仍然适用 “旧文件”，还是适用“新文件”存在较大的不确定性，需要总局进行明确。

问题二：是福还是坑，需要赌一把！

对于创投企业来说，是选择按照“单一投资基金核算”适用20%税率，还是按照“年度所得整体核算”适用5%-35%税率呢？这是一个问题。

表面上看，貌似20%名义税率更低一些，因为对于创投来说，如果按照“经营所得”，都会大概率适用较高税率。但是考虑到创投企业经营特点，盈利的都是先处置，然后留下亏损的，如果按照“单一投资基金核算”适用20%税率，那么投资浮亏部分无法进行抵减，并且支付给管理人的管理费和业绩报酬是不能扣除的。缴纳的个税都是实实在在的“盈利”税。

但是如果选择“年度所得整体核算”适用5%-35%税率，也存在适用更高税率的风险。如果经营的好，税负则会加重很多，如果亏损较大，税负相对较轻。可是，哪个创投会希望自己亏损呢！因此，创投企业应根据自己的实际经营情况进行分析判断，这个又谈何容易呢。

最糟的是，创投企业并不能按照企业实际经营情况进行选择，而是需要事先确定。文件要求在创投企业在发改委或者证监会备案后的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案，并且3年内不能变更。这就需要创投企业对三年的经营进行评估，选择合适的核算方法。但实际上，这个难度更大。是福还是坑，只能赌一把！

看完这些，还认为这个文件是创投的优惠政策么？不存在啦！