集团公司反舞弊机制的构建

一、舞弊存在的土壤

作为现代集团企业，剩余索取权和控制权分离是其产权结构的最大特征。根据委托代理理论，作为出资人的集团公司与作为法人财产使用者的子公司之间形成了委托代理关系。

与单个法人企业相比，集团公司与子公司之间的信息不对称问题显得更为突出。一方面，作为代理人的子公司的经营者和作为委托人的集团公司具有不同的效用函数，子公司经营者的目标是追求自身利益的最大化，而集团公司追求的是集团整体的战略目标，于是不同的利益取向形成了两者激励的不相容；另一方面，根据信息经济学“信息在企业集团内部的各个经济层级是不对称分布的”原理，集团公司董事会不可能及时了解子公司的经营信息，处于信息的劣势地位，而子公司经营者作为实际控制人则处于信息的强势地位，在复杂的经济环境形势下，子公司的经营者会利用私人信息优势通过财务内部人控制的方式采取对集团公司不利的机会主义行为来谋求个人利益，从而做出违背集团公司利益的事项。

从理论是看，信息不对称是内部控制假设基础与经济现实存大较大差距的重要根源之一，正是由于信息不对称的存在，使内部控制理论结构赖以构建的某些假设大打折扣，尤其是在巨大的利益诱惑面前，为舞弊的产生提供了利益基础，使得内部控制在经济人之间的牵制作用大大降低，从而使建立的内部控制制度失效。

二、B集团子公司舞弊事实

现实经济中，子公司通过利用信息不对称产生舞弊的例子可谓是比比皆是。笔者所知的一家A公司，是B集团公司的子公司，虽然B公司通过建立各种内部控制制度对其进行管理与控制，但A公司管理层为了追求自身利益最大化，自2002年—2007年期间，多次通过采用虚列职工工资、虚假购买职工团体意外险和机器损失险等额外保险从公司大账套取资金，建立 “小金库。五年来，A公司通过这样的形式套取资金1000余万元，除此之外，还截留承包车队、废品等收入500余万元。这些收入主要用来给管理层、职工发放福利，除通过设立“小金库”为自身谋利益外，公司管理层还通过虚构通讯费、交通费等形式从公司领取B公司核定的年薪外收入。五年来，虽然A公司每年都经过外部审计机构的审计，并且B公司也曾对其进行过多次内部审计，但从未发现这一问题。 从制度上看，无论是B集团公司下发的各种制度文件，还是A公司根据自身情况建立的各种内部控制度，可谓是样样俱全，但正是串通舞弊的存在，使得这些制度形同虚设，并没有得到有效的执行。B公司通过对A公司账务资料进行为期三个月的详查发现，A公司报给B集团公司的财务信息虚假成分严重，尤其是商品成本信息，存在着严重的失真问题， A公司多次通过空转商品成本来轧平账务，其实际商品销售毛利率远远高于账面毛利率。A公司的集体舞弊，给B集团公司带来了巨大的经济损失，在集团内造成了严重的影响。

三、集团公司反舞弊机制的构建

集团公司与子公司客观存在的信息不对称问题，是集团公司建立的内部控制制度得不到有效执行，子公司产生舞弊的重要原因，集团公司要实现对子公司的有效管理与控制，必须充分考虑内部控制理论结构赖以构建的假设基础与经济现实的适应性问题，尤其是最大程度的解决两者之间的信息不对称问题。

《企业内部控制基本规范》第五章第三十八条到第四十一条明确规定：

“企业应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。”

“企业应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。企业可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办

公网络等渠道，获取内部信息。企业可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。”

“企业应当将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。”

“企业应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。企业应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。”

《企业内部控制基本规范》的制定者正是针对现实经济中所存在的信息不对称问题而制定这些条款的。其实，信息不对称存在于复杂经济环境中的方方面面，集团公司要实现对子公司的有效管理与控制，必须注重子公司内外部各种信息的收集工作，A公司至所以能够通过为职工购买保险然后经一段时间后予以收回的方式套取资金，就在于保险公司有这方面的规定，而集团公司没有收集这方面的信息或是对这方面的信息不够重视。集团公司除要注重充分收集信息外，还应注重信息的交流与沟通，并确保信息能够有效的传递，A公司之所以能够通过虚列工资的方式隐瞒工资实际发放事实，原因在于B集团公司忽略了对A公司内部员工的交流与沟通，没有真正弄清A公司员工的真实数量。A公司发生舞弊最终能够被发现，是由于员工举报的结果，可见，集团公司建立完善的信息交流与沟通机制，加强对子公司员工的交流与沟通是非常重要的，正是如此，《企业内部控制规范》明确规定“企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。”

企业收集内外部信息，保持信息渠道畅通对于集团公司构建防舞弊机制无疑是十分必要的，但如何收集内部外信息，尤其是收集有效的内外部信息，最大程度地降低信息的收集成本，《企业内部控制规范》并没有明确指明。我们认为，作为集团公司应着重做好以下几方面工作：

（一）在集团内部严格执行新会计准则体系

财政部于2008年2月发布的“1+38”项新会计准则体系，对企业的会计确认、计量和报告行为作出了较为全面的规定，这些规定为企业提供高质量的财务信息提供了一种安全保障。集团公司要求其所有子公司严格执行新会计准则体系，无疑是收集子公司内部信息的一种重要方法。

此外，为有效核对子公司所报财务信息的真实可靠性，集团公司应要求子公司报告经营方面的信息。一般而言，财务报告的最终生成，要经过多道程序，不同渠道来源的信息与最终所报财务报告信息具有一定的逻辑关系，通过非财务信息与财务信息的核对，通常能够验证财务报告信息是否真实可靠，因为财务报告本身天然具有很强的自动校验动能。

（二）内部审计时追本溯源、摸根问底，建立外部信息收集渠道

通过强化对子公司的内部审计是减少信息不对称的一个有效渠道，但在现实经济生活中，集团公司对子公司进行审计时，更多关注的是其财务信息。查阅会计凭证时，关注更多的是有无附件，对原始凭证的查阅上也仅仅是停留在常规思路上，没有对其追本溯源、摸根问底式的进行查究，造成内部审计效果不佳，查是查过了，问题却没有被发现。前文所举A公司通过为职工购买团体意外险一事，就属这种情况，如果当时集团公司的审计人员能够进一步到保险公司查问，就不会出现查而无果的事情了。其实，集团公司在进行内部审计时，如果能够在关注财务信息的同时，对非财务信息进行必要的关注，通过走访、询问内外部非财务人员来核实财务信息的真实可靠性，一般情况下，是可以发现舞弊事项的。

对内部审计发现的异常问题或大金额支出经济事项时，审计人员通过追本溯源、摸根问底，及时与外部取得联系与沟通，是及早发现舞弊的一个有效方法，也是收集外部信息的一个有效途经。因为通过先发现异常问题，再进行寻根问底，避免了外部信息收集的盲目性，既大大降低了外部信息收集的成本，也对舞弊的人员起到了一定的威慑和警示作用。

（三）设立意见箱，建立投诉热线，强化与局外人的联系与沟通

舞弊事件，更多出现于经营管理层，由于经营管理层有垄断信息的特权，更有争取自身利益的动机。经营管理层通过垄断信息为自身谋利益损害集团公司利益的同时，也损害了广大普通员工自身的利益，作为内部人的普通员工，较集团公司而言，更容易获得舞弊事件的有关信息。因此，集团公司通过在子公司内部设立意见箱，建立投诉热线，显然是获得子公司内部信息的另一个有效途经和方法。

总之，因集团公司与子公司之间“天然”存在着信息不对称问题，以及两者之间目标函数的不一致，容易导致子公司通过舞弊为自己获取“制度外利益”，集团公司在设计内部控制制度时，应高度重视内外部的信息收集工作，多方加强信息沟通工作，通过建立有效的防舞弊机制，来达到对子公司管理与控制的目的。