房地产公司分解销售收入引发的风险

国家只对转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物取得的收入征收土地增值税，对其他收入并不征收土地增值税。因此，房地产开发企业通过将收入分解为房地产销售收入与其他收入的方式，达到少缴土地增值税的目的。

房地产开发企业主要采用以下几种方法分解销售收入：（1）于取得预售许可证之前，向客户收取诚意金、意向金、订金、认筹金、排号费等；（2）价外收取装修费，即捆绑销售，要求购房者必须购买装修，将部分售房款分解写入装修合同；（3）以服务费、团购费、指标费的名义收取。

房地产开发企业的上述行为将产生以下风险：

首先，分解房地产销售收入有被认定为违法行为的风险。住房和城乡建设部等七个部委发布的《关于在部分城市先行开展打击侵害群众利益违法违规行为治理房地产市场乱象专项行动的通知》（建房〔2018〕58号）第2条第3款规定，房地产开发企业在取得商品房预售许可前，以认购、认筹、预订、排号、售卡等方式向购房人收取或者变相收取定金、预订款、诚意金等费用的行为，是违法违规行为。

浙江省住房和城乡建设厅规定，房地产承销机构及其人员代理销售商品房时，应向购房人表明身份，不得以提供居间服务等名义变相收取由开发企业支付的佣金以外的“电商费”“服务费”“咨询费”等价外费用。〔〕严厉打击房地产开发企业在取得商品房预售许可前，以自己名义或者通过中介、电商平台等机构采取认购、认筹、预订、排号、售卡等方式向购房人收取或者变相收取定金、预订款、诚意金等费用。

其次，被分解的房地产销售收入有被征土地增值税的风险。房地产开发企业普遍认为，在未取得售房许可证的情况下，房子的销售时间、销售价格等并不确定，收取的诚意金、排号费不属于预收款或定金，所以未将这些收入当成销售收入预缴土地增值税。但是，大部分税务机关会将此类预收款、不合理的装修款以及以其他名义收取的销售款认定为土地增值税收入。比如，安徽省税务局规定，房地产开发企业转让房地产时收取的定金、诚意金等，应一并计入销售收入预征土地增值税。

海南省地方税务局规定，房地产开发企业在开发、销售商品房过程中，以各种名目收取的认筹款、诚意金、意向金、订金、看房费等以及销售购房卡、选房卡、VIP卡等取得的款项，都是为了购房者购房时获得房屋的优先购买权或者在房价上享受一定的优惠，其性质均属于预收性质的款项，其增值税纳税义务发生时间为收到预收款的当天；河北省税务局认为，房地产开发企业以订金、意向金、诚意金、认筹金等各种名目向购房人收取的款项不同时符合下列条件的均属于预收款性质，应按规定预缴增值税：（1）收取的款项金额不超过5万元（含5万元）；（2）收取的款项从收取之日起三个月内退还给购房人。