解密内联升的股权结构

电影《内联升传奇》，讲述了清朝时期京城鞋店“内联升”从小到大最终成为京城最大鞋店的艰辛发展历程，其中许多细节和现代企业的内部控制有着惊人的相似以及紧密的联系，细思之下，回味无穷。其中最主要经验就是不断优化公司的股权结构。

一、成立之初，引入风投

“内联升”的开创者赵廷，想在京城开一家鞋店，但苦于没有本钱，需要有敢于吃螃蟹的人对其进行第一次投资，相当于现在所说的风投。赵廷通过给朝廷四品大员丁德林制作一双朝靴，让脚瘸的丁德林穿上之后，行走如常人一般，这是一次成功的路演，而且这一路演获得了丁德林的认可。

路演之后，丁德林同意借给赵廷一千两白银，期限半年，最多八个月，赵廷需要归还这一千两银子，而且规定赵廷必须靠这一千两白银，赚到二千两白银，也就是包含本金在内，这风投的一千两白银要在半年到八个月内，滚到三千两白银。

赵廷接受风投之后，让丁德林指点迷津，刚好朝廷有一项“川盐济楚”的政策。赵廷靠从四川贩盐到湖北，赚取了白银两千两，取得了第一桶金，有了自己开创“内联升”的本钱，但也付出了两个兄弟性命的巨大代价。丁德林，相当于现在的风投公司，对赵廷进行了风险投资后，对这一投资进行了认可，然后才有以后的追加投资和合伙公司的成立。

二、合伙经营，明确股利

赵廷的公司成立时，鞋店的名称为“盛隆鞋店”，筹集实收资本一万两白银，股东二人，其中丁德林出资八千两，赵廷出资二千两。赵廷出资的二千两，就是通过丁德林风投刚赚回来的。

在合伙人的章程或者出资人协议中约定：成立“盛隆鞋店”时，鞋店经营管理权限全部为赵廷，丁不干预日常的经营管理，只参与分红，这相当于约定了经营管理模式；利润分配上，五五分成，并不是按出资比例二八分成，这相当于约定了股利的分配方式。

从投入资本金方面分析：赵廷不仅仅只是以现金出资，还包括了无形资产出资，即他做鞋与经营鞋业的丰富经验，做为无形资产出资；其实出资股东朝廷官员丁德林，也有无形资产，即他的官场资源，为“盛隆鞋店”所做的广告，但这些都未计入在内。

从大股东丁德林投资入股分析：为什么丁德林要追加第二次投资，成为正式股东，同时不参与经营，也未约定退出时间与条件、方式。因为丁德林经过通过第一次风险投资后，已经认可了赵廷的人品、经营能力；鞋店经营是赵廷所熟悉的行业，有多年的做鞋与管理鞋店的经验；丁德林在鞋店的业务经营与管理方面，一窍不通，参与经营只会添乱，反而形成不利影响。

之所以以前不由丁德林一人出资成立鞋店，聘请赵廷为职业经理人，而要赵廷也出资20%，丁德林是考虑让赵廷将鞋店当做自己的产业来做，因为他也是股东（东家）之一。在丁德林想来，赵廷如果不是东家，很难将买卖当成自己的尽心尽力！

从投资者丁德林来说，虽未参与管理，除了自己不懂鞋店管理外，自己也充分进行了让利，在利润分成上，让从事经营管理的赵廷多分得一些利润，提高了赵廷经营管理的积极性，或者说让赵廷获得了除资金出资以外，在经营管理方面所付出的辛苦所应获得的收益。

未约定退出的时间、条件与方式，当然是想这一合作方式天长地久，永远合作下去。这是合伙协议中的一个瑕疵。

三、股东退出，收购股份

股东丁德林没有想到，二品大员武显文会以他为“内联升”撑腰而弹劾他，皇上让他告老还乡，已经额外开恩。自然丁德林再也当不成“内联升”的股东了。赵廷原本想将“内联升”进行终结清算，好将丁德林应得的一切，交割清楚。

丁德林考虑“内联升”从小到大发展的艰辛，说服赵廷“内联升”不能“说散就散”，办事业要有恒心，要坚持下去。这样，赵廷购买了丁德林的股权，并和丁德林股权应分得的利润一起以七百张银票全部结清。从此，“内联升”与丁大将军没有半分瓜葛，赵廷成为了“内联升”的唯一股东。任何人想再以朝廷官员入股，参与了“内联升”经营为借口，来针对“内联升”都是枉然。

四、员工持股，激发活力

赵廷在吴二拐偷走《履中备载》之后，考虑到员工为什么会因为一点蝇头小利而出卖自己的公司呢？无非是员工在“内联升”只取得了一点养家糊口的工资，而没有其他的收益，没有充分的激励。于是他将员工的利益和公司的利益结合到一起，对“内联升”的股份结构进行了改制，让员工持股，让他们都成为了内联升的主人，根据员工的手艺质量、贡献大小等给予员工一定的股份，但绝对控股权牢牢地控制在自己手中。

股份制改造之后，员工们都成为了企业股东，大家心往一处想，劲往一处使，再也没有出现类似于吴二拐这样出卖自己公司的内鬼。“内联升”很快取得了更大的经营业绩。

从以上故事细节中，可以看出“内联升”的内部控制环境中最关键的股权结构，经过了一个不断的优化过程：赵廷最初创业，引进风投，从最初的小股东，能够决定公司的经营决策，到最终成为大股东，并牢牢地掌握着控股权和经营决策权，同时也吸纳了业内众多优秀人才成为其中的小股东，充分运用了股权激励政策，让企业进入了高速发展快车道。

这一股权结构不断优化，促进企业发展的过程，对现代企业来说，都有一定的借鉴意义。