纵论一揽子减持的合并处理规则

2014版《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“33号准则”）第四章在相继规范了部分减持但未丧失控制权以及部分减持且丧失了控制权情形下的合并处理原则的基础上，又对“一揽子减持”并丧失控制权情形下的合并处理做出了原则性规定。“33号准则”为什么会对减持行为的合并处理原则“不厌其烦”地施以“浓墨重彩”？各类减持情形之间究竟存是否存在逻辑关联？“一揽子减持”合并处理原则确立的背景究竟如何？“一揽子减持”合并处理原则体现出了何种监管理念？究竟怎样才能将“一揽子减持”的合并处理原则在实务中落地？所有这些问题都在引发着业内的重重思考，本文拟对此展开深入剖析。

一、从博弈视角探析一揽子减持行为的“应运而生”  

从技术和个别报表层面而言，通过减持股权来寻求获取投资收益的通道永远是敞开的。由于上市公司占据着特殊的融资通道，而资本市场又被赋予了优化资源配置的天然使命，如果任由上市公司通过减持股权来操纵其利润，无疑就会轻而易举地维系基本面每况愈下的上市公司在资本市场上的“苟延残喘”，这无疑也殃及资本市场的健康运行。

有鉴于此，“33号准则”第四十九条对部分减持但未丧失控制权情形下的合并财务报表层面的会计处理原则做出了“特殊规定”，即“在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益”。

依据此项规定并结合母公司个别报表层面的账务处理，我们不难对合并财务报表层面的技术处理做出如下推断：第一，应将母公司所转让股权的账面价值与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，借记或贷记“长期股权投资”（即将母公司个别报表层面所结转的长期股权投资成本加以调整）；第二，将母公司个别报表层面所实现的投资收益全额转销，借记或贷记“投资收益”；第三，将前述两项处理中的借贷方发生额的差额记入资本公积，贷记或借记“资本公积”；第四，结合前述三项处理可以推断出合并财务报表层面的特殊处理为：借记“长期股权投资”、“投资收益”，贷记“资本公积”（或借记“长期股权投资”、“资本公积”，贷记“投资收益”）；借记“资本公积”，贷记“长期股权投资”、“投资收益”（或借记“投资收益”，贷记“长期股权投资”、“资本公积”）。

“33号准则”第四十九条所做出的“特殊规定”，无疑会产生如下政策效应：当上市公司以获利方式减持部分股权但不丧失控制权时，其合并财务报表层面的净资产收益率就会因此而被拉低；当上市公司以“主动寻亏”方式减持部分股权但不丧失控制权时，其合并财务报表层面的净资产收益率就会因此而被抬高。笔者认为，前者的政策效应恰恰折射监管层不鼓励基本面每况愈下的上市公司通过“挤牙膏”式的获利减持在资本市场上“浑水摸鱼”。后者的政策效应则是由上市公司“两害相遇取其轻”的博弈行为衍生的，这也折射出了“33号准则”第四十九条所形成的监管效应具有“两面性”

众所周知，“净资产收益率”是上市公司最为重要的财务指标，可谓上市公司的“命根子”。面对“33号准则”第四十九条的“正面冲击”，基本面每况愈下的上市公司首先会采用“主动寻亏”的“挤牙膏”式减持来加以应对，甚至是为“营造”出“莫名其妙”的“提升”合并财务报表层面净资产收益率的“灵丹妙药”而暗暗窃喜。

在“主动寻亏”的“挤牙膏”式减持的“主观愿望”得逞后，实务界就“自然而然”地“发明”了一揽子减持并最终丧失控制权股权的转让模式，即在“一揽子交易”的前半程以“主动寻亏”并维系控制权的方式来减持，借此来“提升”合并财务报表层面的净资产收益率，在“一揽子交易”的后半程再以“刻意获利”并放弃控制权的方式来减持，并借此来同时“提升”母公司个别报表层面及合并财务报表层面的净资产收益率。

由此不难判定，“一揽子减持”并最终丧失控制权的股权转让模式是我国资本市场上监管方与被监管方白热化博弈的结果，客观上需要相关职能部门和监管部门拿出更高的智慧来加以应对。

二、“一揽子减持”合并处理原则的政策效应剖析

前文已叙及，为遏制上市公司“挤牙膏”式的减持行为，“33号准则”第四十九条给出了针对性极强的对策，但同时也诱发了上市公司“主动寻亏”的“挤牙膏”式减持行为并进一步“升级”为“一揽子减持”行为。恰恰是监管和被监管双方博弈的结果，致使“33号准则”第五十一条“应运而生”。“33号准则”第五十一条规定：“如果处置子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。”

首先需要明确指出的是，尽管“33号准则”第五十一条对一揽子交易给出了四项具体的认定标准，并声称符合其中一种或多种即可认定。但从现实角度而言，上市公司通常不可能将属于“一揽子交易”的各项交易条款、条件在同一时间予以对外披露，所谓“一揽子交易”通常只能在最后一项交易“现身”之时才有可能被“识破”和认定。在“一揽子交易”被最终认定之前所发生的各项交易，通常只能作为独立的交易来加以处理，即“一揽子交易”前半程“主动寻亏”的减持行为仍可以达到“提升”合并财务报表层面净资产收益率的“功效”。在“一揽子交易”跨越多个会计年度的情况，前半程的会计处理结果因为结账而不得更改，因此“一揽子交易”前半程“主动寻亏”的“图谋”仍可以阶段性“得逞”。

既然“一揽子交易”前半程“主动寻亏”的“图谋”仍可以阶段性“得逞”，那么究竟应该如何评判“33号准则”第五十一条所能带来的政策效应呢？为了对该问题能够得出清晰、可信的结论，笔者将“33号准则”第五十一条的规定加以适当分拆并分别加以剖析：

（一）个别报表层面的政策效应剖析

从“一揽子交易”通常只能在最后一项交易“现身”时才能够被加以识别的现实出发，所谓“应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理”的处理原则，通常会通过如下路径来加以落地：在前半程的“主动寻亏”发生在以前年度的情况下，最后一项交易的“处置价款”与“处置该部分投资的账面价值”之间的“差额”应首先调增最后一项交易发生当年年初的留存收益（借此将前半程“主动寻亏”而人为压低留存收益加以“更正”），调增当年年初的留存收益后仍有差额的，才能够计入当年的投资收益。至此，后半程“刻意获利”的“如意美梦”就会“化为泡影”，“一揽子交易”的各项交易之间的“脐带”就会因此而被“斩断”。

（二）合并财务报表层面的政策效应剖析

承上所述，上市公司为了利用“一揽子交易”来尽可能长久地实现保壳意愿，往往会尽可能地延长“一揽子交易”的时间跨度，并通过“主动寻亏”且利用“33号准则”第四十九条之规定来“提升”并“锁定”前半程合并财务报表层面的净资产收益率。

在我国，证券监管部门往往会通过“秋后算账”的方式来惩戒上市公的“不轨企图”。鉴于此，“33号准则”第五十一条规定：“在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。”在实务中应通过如下操作流程来将该项规定落在实处：第一，重新编制最后一项交易以前年度的合并财务报表；第二，由于要求将“丧失控制权之前每一次处置价款”与“处置投资对应的享有该子公司净资产份额”的差额确认为“其他综合收益”，前半程“主动寻亏”的既定事实在“秋后算账”时必将大大拉低合并财务报表层面的净资产收益率。“33号准则”第五十一条对“一揽子交易”所确立的合并报表层面的处理原则就犹如向前半程的“主动寻亏”行为杀了一剂“回马枪”，并借此将“图谋不轨”者“挑落马下”。       

总之，在我国对上市公司仍以财务指标作为监管“指挥棒”的大背景下，“一揽子减持”是资本市场上监管方与被监管方博弈的必然产物，“33号准则”第五十一条所确立的合并规则旨在向“一揽子减持”“秋后算账”。可以预见，资本市场的有关主体围绕“一揽子减持”的博弈仍将长期存在，“道高一尺，魔高一丈”与“魔高一尺，道高一丈”之间的较量也将不断演绎。