壳交易:盛宴背后的苦工

岁月进入2016年，有关借壳上市的消息，最常见的形容词是“盛宴”、“井喷”、“火爆”、“涨停”，每周总能有若干借壳事件公告出来，同时辅以令人眼前一亮的拟借壳资产估值，以及大股东卖股权的溢价，似乎，这是一种多方暴利的大喜事：壳方获得了高价，资产方获得上市，再没有比这更美好的事情了。

然而壳交易从来都不是容易成功的，成交概率低于普通的并购重组，借壳盛宴背后，太多人做过太多苦工。

壳交易成功率很低

一位女孩说，为了帮一家公司借款，她在一年之内，谈了十几个壳公司，都不成，各有各的原因，她决定专心去做PE投资，再也不搞借壳业务了。

一位PE人士说，他投的一家公司，需要借壳，他牵头去谈，谈了多少家，都没成，如今还在信心满满继续寻找。具体谈多少家他没说，但是，为了谈借壳，他认识了几十个券商投行的精干人士，他在考虑怎样把这些人组织起来产生点效益。

一位拟借壳企业高管说，他们做了功课，就是把a股公司数据列出来，排除实在不合适的，其余一家一家去谈，在网上遇到我之前，他们一共谈了二十多家了，当然还都没成。

另一家企业似乎更专业一点，他们撒广告招聘“并购熟手”，要求能帮企业完成借壳上市，年薪么80-100万，挺适合有壳人士带壳应聘。显然，这家企业认为借壳这事不是短时间能做成的，必须招聘高手持久努力才行。

因此，每遇到网友说“想借壳”，雪都说，这是工作量很大的事情，纯朋友帮忙是负担不了的，您最好和企业签有财顾协议。

好，开始说说壳交易为什么这么难以成功。

壳方难点

某些壳，要价太高，罕有资产可以满足。例如，壳公司大股东说了，不卖老股，自己留着，要求置入资产多么多么好，并且重组完成后，这个上市公司股价得翻三倍。额，这当然不是条件的全部，另一关键要价是，大股东要收多少亿的壳费。

以上举例当然是雪集合了各种因素编的，否则业内人士看一眼就知道具体是哪家了。真正的壳，条件可能含有“连壳价在内，家族财富翻倍”，“不能迁址”，“要求新兴产业”，“大股东持有40%左右只肯转让8%”，等等，当然还有一笔不菲的壳费。于是乎，资产方谈完了可以慨然叹息：“已经快ST了，还跟皇帝女儿一样！”

壳主的要价，也不是完全无法满足，你要壳费多少亿并且不转老股？好，我资产估值100亿！别问多少倍PE，这资产可能压根就没开始盈利。以资产的高估值应对壳主的高要价，虽然是个办法，可是，最后的买单人是谁，大家也都明白。

壳主的心，也难测的很，3月里分毫不让的壳价，4月份忽然就降了两亿；本来谈的好好的，忽然一个政策出来貌似不利于IPO，壳主赶紧就坐地起价，一夜涨一亿，你爱谈不谈。近几年的事情，一家壳公司和一堆医药资产停了牌，都以为这事成了，等到复牌时，壳公司变成了一家汽车公司——停牌不等于成交，也不妨碍另寻新欢啊！

除了不易匹配的条件，壳方的干净程度也是难点之一。某著名壳，帐外担保有多少从来没人知道，虽然都知道它肯卖壳，甚至一度和挑好的资产停了牌，最终还是没能成功。

更有甚者，江湖传闻，一家a股公司，有多少拨人马给他张罗卖壳，他也肯见面，就是不说是否同意，“不接受不拒绝”的冷艳姿势，搞的大家都认为他太挑剔，但是呢，江湖传闻，这家潜在窟窿特别大，即便卖壳也填不满，所以只能做出一个“想卖”的样子，给债主和股民一些心理安慰而已。不知内情的资产们热心去和它谈，当然是谈不下来了。有些人还是比较善良，明知该公司的风格，但是呢，认为一家公司折腾这么久，说不定就想卖了，过去试试谈，额，人家说，别人出价更高，你们能不能也加点？

资产方难点

小市值的壳，谁都喜欢，规模略小的资产，要求小市值的壳还说得过去，怕太大了自己撑不起来，可是一些利润几亿十几亿的资产，动辄也想找“市值40亿左右”甚至更低一点的壳，并且钱不是问题，但如此一来，小市值壳紧俏（同时更有资格挑资产），资产的选择面明显收窄了。

资产优质，钱不是问题，市值不计较，要求借壳后绝对控股（如80%以上）的资产也不少，这样的资产，必须奔忙在找壳的旅途上，不会太容易成功的。

心理预期可以调整，条件可以放宽，对价可以多付，这都是可变因素，除了这些，资产方，还有很多无法改变的，那就是资产本身质量。资产方的真实盈利水平（这里要看历史，不能看对赌承诺）可能没有自报的那么好，自我估值又显得太高，所在行业，明显的不是朝阳，未来怎样说不定，但是，这样的企业就是想借壳。

还有，企业利润不薄，却连年下降，连营收也是降的（拿出这些数据的公司可能财务方面比较诚实），不肯被并购（业绩趋降的企业不知有没上市公司愿意买），不肯去新三板，只想满世界买壳借壳。

更烂一些的资产啥样？账面平平，实际很惨，债务超重，除了上市圈钱没有别的办法给企业解困、给股东解套，并且“拟借壳上市”作为融资宣传用语是写在漂亮BP里的，不停的吹嘘，的确也有吸引新投资人的效力，并且它们在借壳道路上的努力，目测不会理性，对于壳价的进一步扭曲到颇有助功效果。

当然，有些买方，并不持有合适资产，就想先买个壳，抓住稀缺资源，然后，把自己的零碎资产攒攒装进去，或者临时收买别人的资产装进去也行。至于买壳的钱，有人是完全准备好了，有人是认为只要找到肯卖的合适的壳，临时融资不是问题。额，他们的难度是，得找到肯收现金、完全不管装入什么资产的壳主。

中介难点

壳交易的参与者，除了壳方、资产方，还有相当多的中介，其中不乏一些精于此道、诚意做业务的专业人士，也有不少并不很懂、只觉得利润可观就冲过来的人们。

这些高手们玩在一起，这个市场可以出现啥状态呢？就是有人一次晒出10个壳的资料，却不知道要通过多少人才能约到真正壳主，有人能仔细夸耀拟借壳资产多么亮丽，却说不清资产方想占多大市值的公司的多少股比，而在这样的情景下，开口要求“先签居间协议，财顾费3亿”的事情时有发生。这种场景下，壳市场的信息就颇混乱，例如某拟借壳资产，已经和某壳公告了，几亿的保证金都到账了，但是，某中介还在给这个资产找壳，说受老板直接委托，不会有错，要壳，要净壳……，难怪网友评价“干中介这一行，要是纯粹倒信息，越努力越可怕”。

“不靠谱”的纯倒信息中介，大家都知道不靠谱，也就可以了，还有一些对壳交易懂一点、却又不是很精通的人士，他们可能是老板的亲友，关系特别铁，深受信任，他们勤于帮助亲友撮合交易，预先设定的交易条件，拿出去很难被接受，除了谈崩，倒也没有其他后果。

或许，就是满怀期望的中介们，坚定了壳主们要高价的决心，或者把买卖双方都搞的比较晕，然后使他们满满的高高的期望吧！

交易本来就只是概率事件，纵然中介专业、敬业，也仍要接受双方都面对广阔市场的结果。一位中介人士说，他组织过一次借壳谈判，亮点是，双方都没有诚意：壳方看好了别的资产，资产方也和别的壳和谐匹配，然而，双方真的就是严肃坐下来，摆开架式，认真进行了一场深入的、专业的、耗费脑力的谈判！为啥呢？“万一这个更合适呢？”“反正不用花钱，谈谈就谈谈”。

结尾励志

综上所述，因此，虽然经常有资产方宣传“愿意以20亿现金收购上市公司控股权，钱已经准备好了”，买壳的成功率却还是不高。但是，本文需要一个励志的结尾！

一位董秘说，他刚刚成功搞定了壳，经验就是，看哪家上市公司合适，就约对方董秘出来喝茶，注意得约董秘，不能约壳主，和壳主直接谈那是很容易崩的。他找到了合适的壳，并且，由于他家资产漂亮，条件合适，壳方不要壳费！

世界在继续行走，壳的热度还将持续，获利机会是有的，只是，“盛宴”背后，含有多少参与人的艰苦努力，“井喷”是多么低的成功率的结果，为搞成一单得做多少苦工——这样难做的生意，每年都成功那么多，别的困难，那还叫个事儿吗？！